這是一個極其艱難的時刻。無論是國美大股東黃光裕還是國美董事局主席陳曉，都需要一顆堅(jiān)強(qiáng)的心臟來承受每天的新考驗(yàn)。
國美內(nèi)戰(zhàn)的復(fù)雜性及其影響，已超出各界的預(yù)期與想象。自8月4日國美大股東黃光裕提出召開特別股東大會動議，要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)以來，半個多月來事態(tài)本身并無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展——特別股東大會召開時間未定，貝恩資本近16億元可轉(zhuǎn)債尚未轉(zhuǎn)股，原本擬議中的增發(fā)也遲遲沒有消息。但與此同時，一場輿論大戰(zhàn)正在不斷升級。
先是黃家公開炮轟陳曉，指責(zé)陳為一己之私欲發(fā)動所謂“去黃化”;8月12日，國美電器五大高管集體亮相，回憶2008年底以來國美遭遇的危機(jī)，重述當(dāng)時引資必要性，并顯示公司管理層“共同進(jìn)退”的決心。
8月17日晚間，黃家再發(fā)“大股東致國美員工”的公開信，歷數(shù)陳曉“去黃”三步棋，呼吁全體員工(包括管理層)要“保持清醒頭腦，明辨是非”。
緊接著，8月20日凌晨，國美董事局也以公開信形式，針對黃家關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人操守、粉飾業(yè)績、外資論等的多項(xiàng)指責(zé)一一回應(yīng)，提出“國美是該到了要思考是誰的國美的時候了”。
至此，一場原本單純的在資本市場規(guī)則之下展開的商戰(zhàn)，似乎已演變?yōu)橐粓觥暗赖隆焙汀叭诵摹毕虮持疇�。不過，接近國美的一位消息人士認(rèn)為，這只是表面，黃家將輿論引向主要針對陳曉的道德爭論，最主要的目的并非爭取民意，而是借此影響當(dāng)事人和相關(guān)投資者的判斷，進(jìn)而影響其行動。
真正起決定作用的，是對投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者的爭奪。
對陳曉一方來說，最急迫的莫過于獲得更多機(jī)構(gòu)投資者的投票支持，只有獲得至少19%的股份支持，才有可能在特別股東大會上否決黃家的系列動議;而對黃家而言，除了拉攏機(jī)構(gòu)投資人以外，最重要的莫過于現(xiàn)金，以為抵御股權(quán)稀釋、參與可能的增發(fā)提供保障。
雖然雙方都稱可以得到機(jī)構(gòu)投資者的支持，但遠(yuǎn)未到勝券在握的地步，連黃家代表也向本刊記者表示“機(jī)構(gòu)的態(tài)度還看不清楚”。
有些機(jī)構(gòu)確實(shí)在用腳投票，富達(dá)基金在國美矛盾公開化后翌日，即在8月6日以每股0.312美元(約合2.43港元)價格，減持1.79億股國美電器股份，涉資5591萬美元;有的則被雙方積極的拉攏之勢“嚇住了”，為避開是非，“內(nèi)部開會之后決定不投票”。另一些投資者，如摩根大通則火中取栗，已將股份增至10%以上。
此前接近貝恩的人士曾提到國美有定向增發(fā)的可能。如果國美電器增發(fā)新股，將對黃光裕形成致命打擊——黃光裕的股權(quán)將被稀釋到25%以下。但增發(fā)并非易事，一是增發(fā)要事出有因，否則容易被人指責(zé)是為了攤薄黃光裕的股權(quán);二是80多億港元的增發(fā)也未必能在短期內(nèi)完成，如果沒有和機(jī)構(gòu)充分溝通很難決斷。
在過去兩周中，國美股價一度下跌約二成，近幾日出現(xiàn)小反彈，至8月19日國美股價累跌約16%。這場公司內(nèi)部權(quán)力爭奪戰(zhàn)，對投資者的傷害在進(jìn)一步加劇。
籌資備戰(zhàn)
過去兩周，黃光裕家族對媒體來訪表示出前所未有的配合，借媒體渠道向公眾表達(dá)對陳曉“陰謀篡位”的譴責(zé)。
17日深夜，黃光裕方面通過新浪網(wǎng)發(fā)布名為《為了我們國美更好的明天》的公開信。開頭即將這場紛爭定調(diào)為“由于陳曉陰謀竊取公司的控制權(quán)而引發(fā)的一場大變局”，同時歷數(shù)陳曉三宗罪：引入苛刻融資“去黃化”;以“盲目股權(quán)激勵”籠絡(luò)高管;稀釋大股東股份、提高外資股份，企圖變“國美電器”為“美國電器”。
這封公開信經(jīng)新浪發(fā)布，24小時內(nèi)便收到超過一萬條評論，黃光裕的“疾呼”獲得了許多同情。
但事實(shí)上，自上市之日起，國美已非黃光裕一人的國美，而黃光裕真正需要的，并非同情，而是想借此給管理層、董事會以壓力，同時也“嚇走”支持管理層的機(jī)構(gòu)投資人。
現(xiàn)金是對黃光裕最大的考驗(yàn)。據(jù)本刊記者調(diào)查，黃家現(xiàn)在所持的主要資產(chǎn)有鵬潤投資、鵬泰投資、國美地產(chǎn)以及北京國美、上海國美等350多家未上市門店。“一旦黃光裕勝出，他有可能將非上市門店注入上市公司，以此來增持國美電器股份，這樣他又能增加20%左右的股份。”一位國美電器的投資者稱。
黃光裕家族代表人對本刊記者稱，大股東正在緊鑼密鼓地處理鵬潤投資旗下資產(chǎn)，但留給黃家的時間太緊迫，現(xiàn)在處置資產(chǎn)困難重重。據(jù)其介紹，2009年2月已將建國大飯店出售，他拒絕透露具體金額，但稱肯定高于2億元。另外，黃家正在處置國美商都。
數(shù)年來黃光裕從資本市場套現(xiàn)上百億元，他究竟還有沒有錢，外人難以獲知，而傳說紛紜：一位與黃光裕熟識的人稱黃賭博虧了80億元。有人分析，黃有錢但不愿暴露自己的海外賬戶。黃妻杜鵑被捕時對黃母稱用錢可以找公司的魏某。有人說黃光裕兩個妹妹正在市場上四處融資，稱“愿抵押全部股權(quán)融資30億元”，并開出高達(dá)億元的中介費(fèi)以尋機(jī)游說排名前三的機(jī)構(gòu)投資者——目前黃光裕在國美的股權(quán)市值超過百億元。
黃家儼然以搏命之姿投入到這場股權(quán)大戰(zhàn)�！包S家稱如果有人愿意談，隨時可安排見面，甚至與黃光裕見面�！痹撓⑷耸窟M(jìn)一步透露，目前大的機(jī)構(gòu)投資者，其香港部門已無權(quán)決策，相關(guān)事務(wù)“都要由美國總部決定”。
《中國證券報》8月18日報道稱，據(jù)一位私募投資的基金經(jīng)理透露，黃家已在其潮汕老家籌得了近20億元資金。此外，媒體傳聞稱，黃光裕還獲得了大中電器創(chuàng)始人張大中的資金支持，后者表示愿意提供“數(shù)億元”，甚至第一年是無息借款。對此，張大中的一位舊部不置可否，但她同時表示，張大中本人明白陳黃二人“各有各的利益”，而自己只是一個不牽涉任何利益的局外人，因此只是“從道義上幫助”。
2006年4月，陳曉的永樂電器先是與大中約定了合并事宜，不久又與國美電器密談合并，此事曾令張大中對陳曉大為不滿。由此看來，所謂“道義上的幫助”，很可能是指張大中默許黃家在輿論戰(zhàn)中借用他的名號。
引資恩怨
黃光裕與陳曉關(guān)系的破裂究竟從何而起?
一位熟悉黃光裕的投行界人士稱，破裂始于引入貝恩。不過，回到引資之時的2009年，引入貝恩的決定黃光裕在獄中并無異議，甚至還曾親筆承諾不參與供股。一位知情人士稱：“在引入貝恩時，黃光裕在親筆信中承諾不參與供股，結(jié)果一拋一買之間不僅增持了股份還獲利不少，當(dāng)時大家都不想和黃光裕沾邊，有機(jī)構(gòu)投資者詢問，不是‘去黃’嗎，怎么還增持了?”
前述熟悉黃光裕的人士稱，真正引起黃光裕不滿的是引入貝恩的一些具體條款：如貝恩提名董事未進(jìn)董事會，國美將給予24億元賠款。
回顧2009年引資時的艱難，陳曉在接受本刊專訪時相當(dāng)坦然：“我認(rèn)為沒有人能以任何理由指責(zé)我。公司做得更好，市值更高，有什么理由認(rèn)為不對?”他稱，2008年10月到2009年3月間，不僅是公司最危急的時刻，也是全球金融風(fēng)暴很嚴(yán)重的時候，國際機(jī)構(gòu)對投資都很謹(jǐn)慎，當(dāng)時簡直融不到錢，“全世界都知道你在融資，能談出好價錢嗎?”
陳曉說，當(dāng)時國美不僅面對52億港元可轉(zhuǎn)債提前贖回的壓力，還有現(xiàn)金流斷裂的危險，首當(dāng)其沖的是如何保住公司。
8月20日，國美電器通過新浪網(wǎng)發(fā)表的《致國美全體員工的公開信》稱，“在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權(quán)益成為當(dāng)時談判的焦點(diǎn)。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TPG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案�！�
陳曉稱：“貝恩同意不攤薄股權(quán)，我們做到了，但貝恩也是有附加條件的，對公司的管理、透明度有要求，比如要求三個董事席位�！�
上述黃家代表稱，陳曉的這個說法無法證實(shí)，“引資之前，黃家從其他渠道了解到一些情況，對與高管激勵捆綁、貝恩的董事人數(shù)、違約條款等表達(dá)了疑義，但反對意見未被采納，具體條款是在公告后才獲知的�！�
而接近貝恩的人士對本刊記者稱，公司稱黃同意了引資事宜，但他并不確知黃知道多少引資條款細(xì)節(jié)。
“當(dāng)時，黃光裕要么放棄控股權(quán)，要么接受貝恩，黃光裕被迫選擇了后者，但他可能只知道融資的基本條件，而不了解那些賠償條款�！鄙鲜鐾缎薪缛耸糠Q，“黃秀虹在簽約之后才看到具體條款。黃光裕對高管股權(quán)激勵也有意見，可以慢慢來，但他們一下子全發(fā)了。”
陳曉解釋稱，黃光裕身在獄中，不可能將引資文件全部送進(jìn)去，只能是紙條和一兩頁的書信溝通。而且按照有關(guān)法律，黃光裕并非董事會成員，董事會引資是在股東大會授權(quán)范圍之內(nèi)，完全可以不告知黃光裕具體事宜。黃家事后獲悉是正常之事。
未了局
按照規(guī)定，黃光裕提請召開特別股東大會后，國美電器董事會需要在21天內(nèi)予以回復(fù)，這一時間正在迫近。
隨著特別股東大會的臨近，國美定向增發(fā)一事卻變得越來越曖昧。如果定向增發(fā)20%新股，黃光裕的股權(quán)將被稀釋到25%以下，而30%一直是黃的底線，因?yàn)榘凑障愀鄯桑止沙^30%要觸發(fā)要約收購，同時三分之一的表決權(quán)對黃很重要。
黃家的代表稱，聽聞國美有增發(fā)意向后，7月19日晚，黃家代表與陳曉展開談判，焦點(diǎn)就是讓陳曉辭職和取消對董事會的“一般授權(quán)”。國美大戰(zhàn)一觸即發(fā)，也正是因?yàn)檎勁衅屏选?/p>
回到增發(fā)問題，一位接近國美管理層的知情人士稱，公司目前仍懸而未決。國美電器總股本為150.55億股，假如董事會援引“一般授權(quán)”增發(fā)20%，意味著增發(fā)40億股，如以上周四的收盤價2.34港元作出小于九成五折讓，國美增發(fā)約需80多億港元，在股價動蕩情況下，要在短期內(nèi)完成這筆融資并不容易。
一位接近貝恩的人士稱，有投資者來問是否需要增發(fā)，到現(xiàn)在董事會沒有做出決定。“不能為了打仗而增發(fā)，沒道理不能增發(fā)，向貝恩增發(fā)10%更是沒有的事。”他表示。那么黃光裕是否會通過場外大宗交易來增持股份?對此黃家代表也稱“成本太高”。
內(nèi)斗的結(jié)局無論誰輸誰贏，國美電器的公司利益都已經(jīng)遭受折損，多份分析師報告均指出，這場控制權(quán)之爭至少在短期內(nèi)會對國美業(yè)績產(chǎn)生不利影響，分散管理層精力。
中金公司研究部的分析報告即指出，近期國美電器大股東和高管的控制權(quán)斗爭愈演愈烈。無論出現(xiàn)怎樣的結(jié)果，國美的內(nèi)耗正在增加，而蘇寧正是這一事件的最大受益者。對比2007年和2009年的蘇寧和國美，蘇寧在市場份額、盈利能力、運(yùn)營效率、資金實(shí)力等諸方面均已全面勝出。
國美定于8月23日公布中期業(yè)績。香港方面的消息人士向本刊記者透露，陳曉將在這一周一美資投行的運(yùn)作下，針對公司半年業(yè)績展開對機(jī)構(gòu)股東的路演，這無疑是國美董事會與機(jī)構(gòu)投資者溝通的好時機(jī)。
陳曉或許可以引用一連串財(cái)報數(shù)字來向投資者說明引入貝恩這一年來，公司業(yè)績確有好轉(zhuǎn)，但是他亦很難向投資者預(yù)言，自己努力綁定的利益共同體可以維持多久。
包括陳曉在內(nèi)的國美現(xiàn)任高管，無一不曾在黃光裕治理國美時期領(lǐng)教過其“不達(dá)目的勢不罷休”的風(fēng)格。當(dāng)年，黃光裕一直對國美實(shí)施競爭導(dǎo)向的發(fā)展戰(zhàn)略，在競爭對手較為集中的市場區(qū)域，不計(jì)回報地與之在價格、供應(yīng)商關(guān)系上實(shí)行“血拼”，當(dāng)年，上海國美就是用這種方法打得永樂慘敗。
以黃光裕如此個性，縱使在即將到來的臨時股東大會上一無所獲，也不代表他不會繼續(xù)發(fā)動股東大會、卷土重來。
“現(xiàn)在這個股權(quán)結(jié)構(gòu)長不了。因?yàn)辄S還是占很大一部分，即使現(xiàn)在所有人加起來可能比他的股份高，但這些人各有各的利益，只要關(guān)鍵的一家反水，這種抗衡體系就崩潰了�！币晃煌顿Y人士向本刊記者分析指出。
一位深諳市場紛爭的人士相信，最終仍會歸為理性。他認(rèn)為，這事發(fā)展到目前的地步，雙方應(yīng)坐下來談�！耙粋�可能的安排是，不攤薄黃的股份，讓黃派信得過的人——當(dāng)然不用像他妹妹那樣明顯，任國美董事長，陳曉做CEO。假以時日，引入政府背景的策略股東，以支持公司長遠(yuǎn)穩(wěn)定。”
大戰(zhàn)轉(zhuǎn)為和平，還有可能嗎?
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