(樂購(gòu)網(wǎng)專欄 作者：楊帆)9月18日，阿里巴巴正式宣布對(duì)雅虎的76億美元的股份回購(gòu)計(jì)劃完成，阿里集團(tuán)向雅虎支付了63億美金的現(xiàn)金及市值8億美金的阿里集團(tuán)優(yōu)先股。同時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)將對(duì)目前正在使用的技術(shù)，一次性支付雅虎技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)5.5億美元現(xiàn)金。馬云終于解決了長(zhǎng)久以來的一塊心病，阿里巴巴的控制權(quán)終于掌握在自己的團(tuán)隊(duì)手中，可以全力構(gòu)建自己的電商生態(tài)大計(jì)劃了。對(duì)于雅虎而言，這也是一筆合算的買賣。此次阿里巴巴回購(gòu)股份交易完成之后，雅虎公司可以獲得43億美元的稅后收入，并計(jì)劃向股東返還30億美元。此前雅虎進(jìn)行回購(gòu)之后，已經(jīng)向股東回饋了6.46億美元的首付。這幾乎是雙贏的結(jié)果。
馬云為什么要花這么大代價(jià)去回購(gòu)雅虎的股份?
先來看下阿里巴巴原股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，看完后多少就會(huì)明白馬云為什么會(huì)為此耿耿于懷。
圖片轉(zhuǎn)自鳳凰科技
1999年6月阿里巴巴集團(tuán)正式運(yùn)營(yíng)，2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國(guó)換取了開曼群島阿里巴巴40%的股權(quán)(只有35%的投票權(quán))。經(jīng)過此輪收購(gòu)后，阿里集團(tuán)前三大股東分別為雅虎、馬云為首的管理層、軟銀，持股比例分別為40%、31.7%、29.3%。雅虎、管理層、軟銀對(duì)阿里集團(tuán)的投票權(quán)則分別為35%，36.7%，29.3%，管理層擁有最高多數(shù)量的投票權(quán)。董事會(huì)成員則為1：2：1。
當(dāng)時(shí)，馬云、孫正義、楊致遠(yuǎn)三人有一個(gè)劃分全球互聯(lián)網(wǎng)疆域的計(jì)劃，當(dāng)時(shí)，雅虎是美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的老大，雅虎日本則是日本互聯(lián)網(wǎng)NO.1，阿里巴巴也要成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)NO.1。所以，此時(shí)的股東結(jié)構(gòu)、董事會(huì)結(jié)構(gòu)匹配這樣的布局。
2007年8月向香港證券交易所遞交上市申請(qǐng)后，同年11月，阿里巴巴的B2B業(yè)務(wù)就在香港上市，發(fā)行首日?qǐng)?bào)收39.5港元，較發(fā)行價(jià)高193%。馬云曾試圖勸退雅虎，但雅虎不肯。此時(shí)，雅虎美國(guó)被谷歌超越，越來越被動(dòng);雅虎日本則處于平穩(wěn)狀態(tài);中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)在全球互聯(lián)網(wǎng)格局中卻越來越重要。三個(gè)人及三個(gè)人背后的公司在阿里集團(tuán)內(nèi)的權(quán)力需要重新分配。
到了2010年8月，股權(quán)與董事會(huì)層面的權(quán)力均勢(shì)被打破。根據(jù)2005年的規(guī)定，即時(shí)起，投票權(quán)與股權(quán)保持一致，即40%;同時(shí)雅虎可以增派一名董事，董事會(huì)結(jié)構(gòu)變?yōu)?：2：1。阿里集團(tuán)董事會(huì)、股東結(jié)構(gòu)變得“不穩(wěn)定”，直至支付寶事件之后，雙方的矛盾公開化。
在2011年底的時(shí)候，雅虎、軟銀、阿里巴巴曾經(jīng)討論一項(xiàng)可以免稅的“雙現(xiàn)金充裕剝離”的方案，后來不了了之。
此后阿里、雅虎、軟銀進(jìn)入了長(zhǎng)期的談判，其間，雅虎市場(chǎng)份額不斷萎縮，股價(jià)大跌，創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)辭職后，雅虎CEO幾經(jīng)輪換。形勢(shì)逐漸變得對(duì)阿里有利。
2012年2月底，雅虎發(fā)布年報(bào)，正式透露正“就重組所持有的阿里巴巴集團(tuán)和日本雅虎股份的可能性進(jìn)行討論”。
今年5月21日，阿里巴巴集團(tuán)與雅虎才正式宣布就股權(quán)回購(gòu)一事簽署最終協(xié)議。有了贖身的方案后，馬云的主要精力就放在了如何籌措如此規(guī)模的資金上了。阿里巴巴將動(dòng)用部分現(xiàn)金儲(chǔ)備，同時(shí)計(jì)劃通過借貸、股權(quán)和股權(quán)關(guān)聯(lián)融資相結(jié)合的方式籌措回購(gòu)資金，并以此確定此次回購(gòu)的價(jià)格，但阿里巴巴的估值將不得低于350億美元。
通過76億的回購(gòu)計(jì)劃后，盡管阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)席位表面上沒有變化，但阿里巴巴管理層的實(shí)際控制權(quán)得到了強(qiáng)化，阿里管理層的投票權(quán)將超過50%。公司管理層在董事會(huì)中擁有四個(gè)席位中的兩個(gè)，雅虎和軟銀各有一個(gè)，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)將維持2：1：1(阿里巴巴集團(tuán)、雅虎、軟銀)的比例。
此外還約定，未來阿里巴巴首次公開募股(IPO)之時(shí)，有權(quán)以IPO價(jià)格回購(gòu)雅虎所持該集團(tuán)剩余股份的50%。同時(shí)作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，同時(shí)也不再有任何特殊否決權(quán)。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的同時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)各股東方對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)也作出了新的安排：雅虎和軟銀同意將他們的合計(jì)投票權(quán)控制在50%以下，超過50%的部分將授予公司管理層;去年“黎明計(jì)劃”的投資者，銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經(jīng)同意將投票權(quán)授予管理團(tuán)隊(duì);中投和其他認(rèn)購(gòu)普通股的投資者都會(huì)保留他們的投票權(quán)，但已同意會(huì)和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。
總而言之，馬云的種種努力也是為了自己的自由身，為了顛覆2005年雅虎入股協(xié)議對(duì)董事會(huì)投票權(quán)的設(shè)定，奪回集團(tuán)的控制權(quán)，并且從此牢牢攥在自己手里。回購(gòu)雅虎股票，阿里巴巴意在股東、董事層面建立新的架構(gòu)，保持穩(wěn)定，減損內(nèi)耗，開啟阿里集團(tuán)新局。治權(quán)與股權(quán)的平衡，這對(duì)于阿里巴巴集中精力發(fā)展業(yè)務(wù)是十分有益的。
此輪回購(gòu)對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的估值達(dá)400億美元，被市場(chǎng)看好。阿里巴巴由此基本完成了公司股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)的整合，可以轉(zhuǎn)入IPO的備戰(zhàn)期了。
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本文標(biāo)題：阿里巴巴艱難贖身 雅虎中國(guó)宣告謝幕
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