1月31日，上海超日太陽能科技股份有限公司(ST超日，002506.SH，下稱超日太陽)帶來大股東倪氏父女將不低于35%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團有限公司(下稱木里煤業(yè))的好消息。
木里煤業(yè)是青海國有資產(chǎn)投資管理有限公司(下稱：青海國投)獨立組建的公司，也為困境中的超日太陽帶來國有化、煤礦注入等想象空間。
但現(xiàn)在言歡尚早，因為木里煤業(yè)目前尚不具收購能力，仍待大股東青海國投支援。
另一方面，倪氏父女還要面臨信托股權(quán)質(zhì)押如何解套的難題。倪氏父女欲轉(zhuǎn)讓給青海木里煤業(yè)的股權(quán)，已經(jīng)全部質(zhì)押給了信托公司，為限售流通股，解禁日在2013年4月。
煤企收購
1月31日，超日太陽公告證實，董事長倪開祿父女已與木里煤業(yè)簽訂了關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的意向書，將出售給后者不低于35%的股份，轉(zhuǎn)讓對價將不高于3.65元，即超日太陽2011年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3.44元溢價6%。
該公告證實了《經(jīng)濟觀察報》此前報道的消息。(見經(jīng)濟觀察報1月26日《青海國企意向接手 超日太陽或?qū)⒅亟M》)
然而，值得注意的是，大公國際近期為青海國投中期票據(jù)出具的信用報告中顯示，木里煤業(yè)尚未完成木里煤礦所有的礦業(yè)權(quán)證整合工作，尚未進行實質(zhì)性的開采經(jīng)營。中投證券的債券市場點評報告也稱，截至2012年9月末，木里煤業(yè)資產(chǎn)總額1.69億元，所有者權(quán)益1.06億元，2012年1-9月銷售收入1399.73萬元，凈利潤651.17萬元。
顯然，木里煤業(yè)本身并不具備收購能力，未來仍待青海國投支持。截至2012年三季度末，青海國投總資產(chǎn)775億元，凈資產(chǎn)249億元，賬面貨幣資金為140億元。
此外，雙方的合作計劃尚屬框架、意向性約定，未具法律效應，亦未展開盡職調(diào)查，方案也尚需各項程序?qū)徟Ｍ瑫r，公司法規(guī)定，公司高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過公司總股份的25%，離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。再者，公司大股東還面臨股權(quán)質(zhì)押如何解套的難題。倪氏父女的股份大部分被質(zhì)押于信托，為限售流通股，按IPO招股書規(guī)定，解禁日在今年4月。
因此，遠水是否能救近火，尚未得知。這意味著，在一定時間內(nèi)，超日必須得靠自身能力，來改善經(jīng)營流動性。截至1月31日，超日太陽有4.7億元銀行借款逾期，未獲相關(guān)銀行的展期或續(xù)貸。供應商因貨款清償事項的訴訟貨款約1.67億元；多家銀行因貸款逾期提起訴訟，涉及貸款3.5億元左右；有其他債權(quán)人因貸款事宜提起訴訟，涉及貸款1.3億元左右。
本報獲悉，為避免更大的損失，信托、券商也在積極尋找方案。一家不愿具名的信托公司總經(jīng)理稱，通常在做上市公司股權(quán)質(zhì)押時，會對風險爆發(fā)設(shè)計處置預案。若二級市場無法賣掉，則會考慮通過資金置換或延期方式解決，或者尋求當?shù)氐恼P(guān)系，不到萬不得已不會訴諸法庭。
信托質(zhì)押拖累
“我個人并不懂信托業(yè)務，是信托自己找來的，”超日太陽董事長倪開祿此前在接受本報采訪時稱，“我不抽煙不喝酒不賭錢，我的所有融資，都是用在公司的發(fā)展上�！�
在反思這場危機時，他顯得有些失望。2010年11月，超日太陽登陸中小板募資23.76億元，超募9億元，成為銀行、信托眼里的熱門公司。
2011年2月16日，倪開祿的女兒倪娜將180萬有限售條件流通股質(zhì)押給國元證券。一個月后，倪開祿又將自己持有的937.5萬有限售條件流通股質(zhì)押給聯(lián)華國際信托。
這兩次股權(quán)質(zhì)押，可看作是倪氏父女二人對于信托質(zhì)押融資的試水，沒想到接下來則一步步進入了難以控制的境地。
上市兩年來，倪開祿父女先后20次的股權(quán)質(zhì)押，除了一次質(zhì)押給進出口銀行，一次質(zhì)押給自然人，其余融資對象均是信托公司。
其中，中融信托接受了二人共計9次股權(quán)質(zhì)押，合計募集資金為3.1億元。在參與的過程中，倪開祿質(zhì)押的股份從占公司總股本的6.07%，直至37.14%，而其共計持有公司總股份的37.38%。在倪開祿的股份被幾乎質(zhì)押完后，中融信托則繼續(xù)吸納倪娜的股份，使倪娜質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)占公司總股份的6.5%，而倪娜共計擁有公司總股份的6.51%。
資料顯示，中融信托共計以超日太陽股權(quán)質(zhì)押的方式成立6期產(chǎn)品。在一期和二期，超日太陽股權(quán)收益權(quán)的規(guī)模分別為5500萬元，之后4期每期募集金額都為5000萬元，中融信托6期信托計劃合計募集資金為3.1億元。
在一期和二期計劃書里，股權(quán)質(zhì)押價為8.33元/股，質(zhì)押率為3.5折，信托期限為3年，之后的4期產(chǎn)品中，倪開祿質(zhì)押價為6.81元。以一期為例，第一年客戶收益8.3%，次年收益11.3%，第三年收益14.3%，其風險控制措施為，若T日質(zhì)押股票股價下跌，倪開祿需保證在二個交易日內(nèi)追加相應保證金或質(zhì)押相應股，至質(zhì)押股票的價值達到回購價格的170%。
為此，隨著光伏行業(yè)景氣度影響，超日太陽的股價跌幅高達75%的狀況下，倪開祿只有繼續(xù)補倉。倪曾對本報表示，為了補倉，自己也填進去數(shù)千萬元資金。
2012年11月13日，是倪氏父女最后一次信托融資，分別將持有的公司有限售條件流通股3960萬股和3140萬股質(zhì)押給山東省國際信托，得以融資近4.5億元。不過，山東國際信托也沒有對外宣布兩個信托計劃的信息。此時，超日太陽已深陷資金鏈斷裂邊緣。
至此，倪氏父女處于質(zhì)押狀態(tài)的股份，已占公司總股本的43.86%，而其二人共計持有公司股份為43.89%，共計融資9.7億元。
除了中融信托和山東國際信托為其提供了大部分的資金，其他如國元信托、廈門國際信托等也為其成立過股票收益權(quán)信托。據(jù)統(tǒng)計，涉及超日太陽股權(quán)質(zhì)押信托融資的信托公司，除權(quán)后，山東國信持有13740萬股，中融信托持有6365萬股，廈門國信為5130萬股，五礦信托持有5470萬股。
“我們本來設(shè)計的是股權(quán)質(zhì)押60%，10%作為機動，付息啊什么的，沒想到后來股價嘩啦啦跌下來，只能補倉，”倪開祿在此前接受本報采訪時稱，“我個人股份向信托質(zhì)押融的錢，大部分用于為公司鋪路，比如項目前期籌備、開發(fā)等領(lǐng)域，另一部分投入了實體�！薄拔覀冏鲰椖块_發(fā)，有很多前期費用，比如某個項目要付給別人4000萬美金作為前期開銷，這樣的錢上市公司是不能出的，只有我自己出�！蹦唛_祿說，畢竟，信托融資機制更靈活，上市公司在股權(quán)質(zhì)押時，能夠獲得比貸款更便利的流動資金。
他還曾表示，要考慮到和投資伙伴建立一個牢固的關(guān)系，“共同做些新業(yè)務，等成熟后看能不能放進上市公司里，畢竟光伏行業(yè)整體低迷，增加多種業(yè)務，公司也有個發(fā)展后勁”。
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