阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀周五晚上宣布，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發(fā)生其他“變現(xiàn)事宜”時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)，回報(bào)額為支付寶“變現(xiàn)”時(shí)總市值/權(quán)益價(jià)值的 37.5%，回報(bào)額將不低于20億美元且不超過60億美元。此外，支付寶的控股公司還承諾在“變現(xiàn)”之前會(huì)將49.9%的稅前利潤(rùn)支付給阿里巴巴集團(tuán)，作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)和軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)。
沸沸揚(yáng)揚(yáng)幾個(gè)月的“支付寶轉(zhuǎn)移事件”終于有了一個(gè)實(shí)質(zhì)性的解決方案。順著這套“解決方案”我們來整理一下事件前后發(fā)生的一些具體變化。
支付寶業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移之前上圖是支付寶業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移之前的情況。阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司(負(fù)責(zé)阿里巴巴集團(tuán)旗下B2B業(yè)務(wù)，香港上市公司，1688.HK)公開披露的信息顯示，雅虎目前持有阿里巴巴集團(tuán)43.01%的股份，軟銀的份額是29.3%，馬云、管理層和員工等的持股是27.69%。而那個(gè)時(shí)候，阿里巴巴集團(tuán)對(duì)支付寶業(yè)務(wù)擁有 100%的絕對(duì)控股權(quán)，作為集團(tuán)大股東的雅虎和軟銀能夠順利成章地享受到支付寶的成長(zhǎng)收益。
再來看看支付寶轉(zhuǎn)移之后，執(zhí)行目前這份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況。
支付寶業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移之后現(xiàn)在，馬云和蔡崇信分別占股80%和20%的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司成了支付寶的全資控股公司。作為控股公司浙江阿里巴巴及其股東將在支付寶發(fā)生“變現(xiàn)事宜”時(shí)承擔(dān)相應(yīng)支付義務(wù)(包括補(bǔ)全支付的義務(wù))，主要是指前面提到的權(quán)益價(jià)值的37.5%且不低于20億美元、不超過60億美元。浙江阿里巴巴與支付寶還有義務(wù)在“變現(xiàn)”前向阿里巴巴集團(tuán)支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)和軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)。
另外，根據(jù)此次簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還需要單獨(dú)成立一家APN有限公司(以下簡(jiǎn)稱“IPCo”)作為特殊目的公司。IPCo也由馬云和蔡崇信二人持有并將在協(xié)議規(guī)定的交易結(jié)束前一直存在，它將向阿里巴巴集團(tuán)發(fā)行一份面值5億美元7年期無息承諾票據(jù)。馬云和蔡崇信會(huì)把他們所持有的5,000萬股阿里巴巴集團(tuán)普通股投入IPCo作為承諾票據(jù)相關(guān)義務(wù)的擔(dān)保。
考察了浙江阿里巴巴、IPCo在支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所扮演的角色和它們與馬云、蔡崇信的關(guān)系之后，我覺得其背后的邏輯更像是馬云借“領(lǐng)牌照所需”的機(jī)會(huì)順勢(shì)完成了對(duì)阿里巴巴集團(tuán)旗下支付寶業(yè)務(wù)的MBO。而且這個(gè)順勢(shì)而為的“非典型MBO”的過人之處在于，普通的MBO都是“一手交錢一手交貨”，馬云同學(xué)的是 “先拿貨再打白條”，至于“貨款”，等賣了貨以后再付！
當(dāng)然，目前浙江阿里巴巴和IPCo的股東都只有馬云和蔡崇信，接下來當(dāng)與支付寶相關(guān)的呼叫服務(wù)等業(yè)務(wù)徹底剝離后，會(huì)不會(huì)有更多的阿里集團(tuán)管理層乃至員工以支付對(duì)價(jià)等形式入股支付寶或浙江阿里巴巴還不好說。如果大膽猜測(cè)一把，這事情就發(fā)生了，那上面第二副圖中就可以非常正式地畫上那兩條虛線了，而阿里巴巴集團(tuán)管理層的MBO輪廓也就更加清晰了。
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本文標(biāo)題：馬云的非典型MBO 支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移前后
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