周昀，是西雅圖一家計(jì)算機(jī)軟件公司的資深程序員，同時(shí)也是一個(gè)“堅(jiān)定持有”聚美優(yōu)品的海外投資者。
說他是“堅(jiān)定持有者”一點(diǎn)都不夸張。他一直在重倉聚美，從聚美股價(jià)20美元一直加倉到5美元。不僅如此，他還曾向他的3個(gè)朋友極力推薦了聚美，認(rèn)為這是一直潛力股。
不過，幸運(yùn)的是，這位3位朋友中，只有一位被套牢，其余兩位是近期股價(jià)5-6美元的低位才進(jìn)入的。
“聽到聚美優(yōu)品7美元私有化的消息，我震驚了。”2月22日，周昀對《國際金融報(bào)》記者表示，這個(gè)私有化是在聚美股價(jià)跌到歷史最低點(diǎn)、按照十個(gè)交易日的平均價(jià)基礎(chǔ)上來溢價(jià)私有化邀約的。這個(gè)價(jià)格低于聚美優(yōu)品在美股市場97%的交易時(shí)段，相當(dāng)于是只有最近半個(gè)月購入聚美股票的人才可以盈利，所有在聚美上市兩年來，相信聚美的中長期投資者都是被套牢的。
北京時(shí)間2月17日晚間，聚美優(yōu)品(NYSE：JMEI)宣布收到來自CEO陳歐、產(chǎn)品副總裁戴雨森，以及紅杉資本組成的收購方遞交的每美國存托股(ADS)7美元的價(jià)格私有化申請。
雖然這一價(jià)格比聚美優(yōu)品提出私有化前2月16日收盤價(jià)5.83美元溢價(jià)20%，但正是這極低的私有化價(jià)格讓投資者們憤怒。
目前，這些怒火中燒的投資者正在向聚美優(yōu)品發(fā)難，他們已經(jīng)聯(lián)合起來準(zhǔn)備到海外起訴。
2月22日，《國際金融報(bào)》記者從一個(gè)關(guān)于聚美小股東維權(quán)的微信群群主張先生處獲悉，加入這個(gè)維權(quán)群的投資者已經(jīng)超過150人。他們準(zhǔn)備在聚美優(yōu)品的上市地美國以及注冊地開曼群島兩地進(jìn)行訴訟工作。
不過，對于中小股東的質(zhì)疑，聚美優(yōu)品比較淡定。2月22日，當(dāng)《國際金融報(bào)》記者再次撥打聚美優(yōu)品CEO陳歐的電話仍處于無人接聽狀態(tài)。其公關(guān)部人員則表示，目前能對外公布的只有私有化公告，其他不予置評，“有消息會第一時(shí)間通知”。
中小投資人抱團(tuán)上訴
張先生告訴記者，加入維權(quán)微信群的投資者已經(jīng)在150人以上。經(jīng)粗略統(tǒng)計(jì)，其中，最大的虧損是300萬美元，虧損達(dá)100萬美元左右有的2至5人，數(shù)十萬美金的則有數(shù)十人。
在這些投資人中，已有超過50個(gè)人組成了一致行動(dòng)人，總的股數(shù)大約在100萬股。
“目前，在美國已經(jīng)和律師開始取證。”張先生說，但因?yàn)榫勖纼?yōu)品并非在美國上市，所以只能起訴其財(cái)務(wù)造假、操縱股價(jià)和誤導(dǎo)投資人等行為，而無法起訴起底價(jià)私有化行為。
同時(shí)，他們在聚美優(yōu)品的注冊地開曼群島的相關(guān)起訴工作也在進(jìn)行。
據(jù)張先生介紹，這兩個(gè)地點(diǎn)的起訴工作，由兩部分人組成，一是直接起訴人，這些都是海外華人、中國在海外工作或留學(xué)的人，或者位于國內(nèi)的專業(yè)投資人，其次比較多就是授權(quán)的連署人。
“由于此前在開曼群島起訴的案例較少，所以由幾位在海外的投資人和法律行業(yè)的投資人，正在協(xié)同調(diào)研開曼的起訴。”張先生說。
此外，維權(quán)組織今日還在網(wǎng)站上發(fā)表了一篇名為《寫給徐小平的一封信》(徐小平是聚美優(yōu)品的天使投資人、獨(dú)立董事)。
在信中，投資人表示，陳歐在聚美優(yōu)品股價(jià)探底時(shí)刻選擇私有化，使大部分股東都蒙受損失，顯然有失公允。但在VIE和AB股的架構(gòu)下，這些小股東只能被迫交出籌碼，認(rèn)虧出局。但制度缺陷不應(yīng)成為違背企業(yè)家精神的借口，聚美優(yōu)品私有化的一紙邀約，無疑是違背自由、平等、守信的契約精神，使得所謂互聯(lián)網(wǎng)一代的中國企業(yè)家精神蕩然無存。
信中請求徐小平過問此事，因?yàn)榇耸逻�會影響中國企業(yè)的海外商譽(yù)，使其背負(fù)信任的十字架。
怒起私有化價(jià)格
近年來，中概股私有化案例很多，但為何此次聚美優(yōu)品的私有化能讓投資者如此激動(dòng)?歸根結(jié)底還是在私有化價(jià)格上。
此次聚美優(yōu)品選擇私有化的收購價(jià)遠(yuǎn)低于歷史成交均價(jià)。2014年5月16日，聚美優(yōu)品IPO發(fā)行價(jià)為22美元，而當(dāng)年其成交均價(jià)高達(dá)25.08美元/ADS。2015年，聚美優(yōu)品的全年成交均價(jià)是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣布私有化的前60個(gè)交易日，聚美優(yōu)品成交均價(jià)也在7美元以上，為7.84美元/ADS。
如果從2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀約這天來算，22個(gè)月的成交均價(jià)也在20.64美元/ADS。
所以，聚美優(yōu)品上市以來共570個(gè)交易日，僅僅有21個(gè)交易日股價(jià)是低于管理層的7美元私有化邀約價(jià)的，而這21個(gè)交易日也正好是聚美優(yōu)品管理層提出私有化邀約的前21個(gè)交易日。
對于私有化，陳歐在內(nèi)部郵件中進(jìn)行了說明，他表示，被嚴(yán)重低估是作出自由化決定的重要原因。“在目前的美股市場，我們被嚴(yán)重低估了。雖然每一個(gè)私有化的公司都會強(qiáng)調(diào)自己被市場低估了，這看起來是陳詞濫調(diào)，但對于聚美來說，這是一個(gè)毋庸置疑的事實(shí)。”
“按照陳歐內(nèi)部郵件的說法，聚美在美國是被嚴(yán)重低估的，但是他又提出一個(gè)非常低的價(jià)格私有化，這就等于把那些買聚美，相信聚美價(jià)值的中小投資者坑了。”周昀說。
在周昀的眼中，聚美優(yōu)品是一只潛力股，是價(jià)值投資的首選。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，從盈利能力看，聚美優(yōu)品早在2012年Q2就實(shí)現(xiàn)盈利，毛利率和凈利率均不錯(cuò)，并且保持了連續(xù)14個(gè)季度的盈利。2013和2014年的利潤規(guī)模達(dá)5779萬和7232萬美元，2015年上半年，聚美Non-GAAP凈利潤3726萬美元，雖然2015年Q3由于外匯損失計(jì)提和跨境電商的短期投入出現(xiàn)了近年來的首次虧損，但是陳歐在財(cái)報(bào)電話會議里表示，Q4將重新恢復(fù)盈利，8家投行對聚美Q4利潤預(yù)期約781萬美元，那么，預(yù)計(jì)聚美2015年仍然能實(shí)現(xiàn)3318萬美元的凈利潤。
但陳歐在此時(shí)私有化，對于這些價(jià)值投資者來說，無疑是當(dāng)頭棒喝。
或難阻私有化步伐
令投資人無奈的是，私有化順利完成幾乎不成問題。
一方面，從投票權(quán)來看，收購方占聚美優(yōu)品投票權(quán)90%以上，基本可以保證私有化的順利進(jìn)行。
另一方面，從收購金額來看，此時(shí)回購進(jìn)行私有化絕對是劃算的買賣。截止到2015年12月，陳歐持有聚美優(yōu)品35.05%的股份、紅杉資本持股28.78%、戴雨森持股為5.45%，這意味著私有化財(cái)團(tuán)一共持有聚美優(yōu)品69.28%的股份。
私有化財(cái)團(tuán)只需要收購剩下的31.72%的股份。而徐小平、華興資本還持有約10%的股份，若這一部分加入到私有化財(cái)團(tuán)，私有化財(cái)團(tuán)可能只需要再私有化剩余約28%的流通股。
聚美優(yōu)品私有化的總金額是9億美元，收購這部分股份的成本約2.52億美元。這筆資金對于聚美優(yōu)品來說并不是問題。截至2015年9月30日，聚美優(yōu)品持有現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物總額為21億元(約合3.322億美元)。
除非這些維權(quán)者起訴成功，才會改變目前的私有化進(jìn)程。
上海匯業(yè)律師事務(wù)所合伙人吳冬在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，開曼群島對中小投資者的保護(hù)力度小，更多的是維護(hù)機(jī)構(gòu)投資人以及管理層，所以訴訟成功的難度較大。
相比之下，美國對于中小投資者的法律比較健全。
不過，此前也不乏小股東在開曼群島反對私有化成功的案例。據(jù)張先生介紹，2014年8月，開曼法院有了歷史上第一個(gè)小股東成功反對私有化的案例，最后不但迫使私有化發(fā)起方加價(jià)17%，還要支付給上訴股東所有訴訟期間的利息。
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