去年六月的某天，杭州大雨傾盆，事件棋至中盤，站在媒體溝通會(huì)現(xiàn)場說：“(雅虎股權(quán)交易)如果最終談不成，我們也就認(rèn)了�！�
不到一年之后，雙方最終談成了。
北京時(shí)間5月21日，阿里巴巴集團(tuán)和美國雅虎同步發(fā)布聲明，宣布雙方就股權(quán)一事達(dá)成最終協(xié)議。協(xié)議顯示，阿里巴巴集團(tuán)將分階段回購雅虎持有的公司股份。第一階段將回購大約50%雅虎持有的阿里股份，相當(dāng)于阿里巴巴當(dāng)前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集團(tuán)IPO，有權(quán)在IPO時(shí)，有權(quán)以IPO價(jià)格回購雅虎剩余股份的50%。
余下10%的股票，待到阿里巴巴集團(tuán)上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售。
阿里巴巴集團(tuán)副總裁陶然接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：目前集團(tuán)并無IPO具體計(jì)劃，更沒有上市時(shí)間表。
正望咨詢總裁呂伯望接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：交易的重點(diǎn)是，美國雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團(tuán)的股東權(quán)益中，所持有的股份投票權(quán)總和將降至50%以下。
“管理權(quán)”(主要是馬云為首的創(chuàng)始人)與“控制權(quán)”分離一直是阿里巴巴為外界詬病所在。5G創(chuàng)始人洪波接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為：對(duì)于阿里管理層來說，控制權(quán)很重要，此協(xié)議解決了“為誰干、干好了給誰”的問題。
雅巴結(jié)緣于2005年7月。呂伯望評(píng)說這段婚姻時(shí)稱：這一交易完成后，雙方各得其所，馬云用雅虎的10億美元養(yǎng)大了、支付寶，淘寶再分拆為天貓、一淘，成為中國“電商王者”；對(duì)雅虎來說，當(dāng)年的10億美元，已經(jīng)變成了目前的140億美元。
簡單的交易
若以最低估值計(jì)算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)后，將獲得約71億美元的收入，其中包括63億美元現(xiàn)金和阿里巴巴集團(tuán)增發(fā)的價(jià)值8億美元的優(yōu)先股。
此次協(xié)議為雅虎分步兌現(xiàn)其在阿里巴巴剩余的投資訂立了框架。首先，未來阿里巴巴集團(tuán)上市時(shí)，有權(quán)以首次公開招股價(jià)回購雅虎所持剩余股權(quán)的50%，或允許雅虎在IPO時(shí)出售這部分股權(quán)。其次，在IPO禁售期后，雅虎將獲得余下股份的登記權(quán)，并有權(quán)在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)處置所持的剩余股份。
雙方還同意修改現(xiàn)有技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，調(diào)整后，阿里巴巴集團(tuán)將向雅虎一次性支付5.5億美元現(xiàn)金作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)及技術(shù)授權(quán)費(fèi)用，但這一義務(wù)將在四年后或阿里巴巴上市兩者孰早的時(shí)間點(diǎn)終止。作為修改后的技術(shù)版權(quán)協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區(qū)使用。
雙方協(xié)議還規(guī)定，一旦IPO，阿里巴巴就有權(quán)購買更多雅虎的股權(quán)。
與此前的“雙現(xiàn)金充裕剝離”(double cash-rich split-off)相比，這是一項(xiàng)“簡單的交易”。雙現(xiàn)金充裕剝離需要涉及三家公司，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎美國公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收購)，如果是成立，則阿里巴巴向新公司注入資金與資產(chǎn)；如果是收購，要么保留該公司現(xiàn)金或資產(chǎn)，或者阿里巴巴向新公司注入資金或資產(chǎn)，最后則是雅虎公司獲得新公司股權(quán)。
這一方案的好處是可以“合理避稅”。對(duì)于這一方案，陶然未做任何評(píng)論。 中間方案是經(jīng)過數(shù)輪變化，但已經(jīng)是“過去式”，沒有評(píng)論價(jià)值。
前雅虎中國區(qū)CEO接受本報(bào)記者采訪時(shí)也認(rèn)為，雅巴談判數(shù)年，經(jīng)歷了頗多變化，但最終雅虎股東應(yīng)該選擇“落袋為安”。
創(chuàng)始人完勝
作為交易的一部分，雅虎將放棄向阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)派遣第二名董事的權(quán)利，同時(shí)也放棄一系列對(duì)阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。阿里巴巴公司董事會(huì)將維持2：1：1(阿里巴巴集團(tuán)、雅虎、軟銀)的比例。
呂伯望認(rèn)為，此舉意味著阿里巴巴團(tuán)隊(duì)將強(qiáng)化對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)。洪波形容為“治權(quán)統(tǒng)一股權(quán)”，認(rèn)為“這與馬云擅長長遠(yuǎn)布局相關(guān)”。
謝文認(rèn)文，雅虎管理層的動(dòng)蕩給了阿里巴巴機(jī)會(huì)：從塞梅爾、、巴茨、莫斯，再到短命的學(xué)歷風(fēng)波辭職的湯普遜，直至今天的代理CEO萊文索恩，雅虎股東已經(jīng)對(duì)雅虎重構(gòu)管理層“十分失望”。謝文認(rèn)為，股東對(duì)雅虎另
一失望則是“創(chuàng)新”，面對(duì)、FaceBook的崛起，雅虎應(yīng)對(duì)失措，在產(chǎn)品為驅(qū)動(dòng)的行業(yè)看不到未來。
謝文認(rèn)為這使得雅虎股東“無心戀戰(zhàn)”：管理層不斷變換，誰可為戰(zhàn)？
對(duì)于管理層的變化，阿里巴巴管理層也對(duì)其“十分厭煩”：每一次的人員更迭，或許都意味著再一次的推倒重來。為保證談判的連續(xù)性，雅虎方面的談判代表為其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顧問邁克·卡拉漢(Michael Callahan)，而阿里巴巴則派出了CFO。
正是這一“穩(wěn)定的談判團(tuán)隊(duì)”，使得談判連續(xù)，達(dá)成今天的結(jié)果。
謝文認(rèn)為，此一協(xié)議使雅、巴各取所需，對(duì)于雅虎來說，當(dāng)初投資10億美元，目前變成140億美元，套現(xiàn)71億美元，是真正的“落袋為安”；對(duì)于阿里巴巴創(chuàng)始人來說，使治權(quán)與股權(quán)平衡，有利于阿里巴巴集中精力發(fā)展業(yè)務(wù)。
洪波認(rèn)為創(chuàng)始人完勝使阿里巴巴獲得了三個(gè)解放：一是解放了未來，過去阿里巴巴的戰(zhàn)略，特別是投資未來的戰(zhàn)略受股東影響；二是解放了火力，京東、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行業(yè)競爭；三是解放了馬云，馬云過去將主要精力集中于資本問題，現(xiàn)在馬云會(huì)把精力集中于業(yè)務(wù)問題。
何時(shí)上市？
阿里巴巴本來是個(gè)窮孩子，在美麗的馬爾基娜幫助下，打敗了強(qiáng)盜，因緣巧合得到了眾多財(cái)寶，但是，得到財(cái)寶之后呢？《天方夜譚》里說，他把錢分給了窮人；但現(xiàn)實(shí)這幾乎是不可能的。
互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)的阿里巴巴幾乎可以看作中國電商的代名詞，它確實(shí)創(chuàng)造了一個(gè)奇跡，其神奇性完全可以媲美《天方夜譚》：中國超過90%的C2C市場是阿里的，超過40%的B2B市場是阿里的，超過半數(shù)的B2C市場還是阿里的……據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國每天的包裹快遞量中，阿里系占據(jù)了半數(shù)！
阿里系的成功與馬云具有極大的關(guān)系，沒有馬云就不會(huì)有阿里的成功，馬云就是創(chuàng)造了奇跡的阿里巴巴；但是，阿里的成功也與軟銀、雅虎密切相關(guān)，他們不妨可以看作是阿里巴巴的哥哥卡西姆和恩人馬爾基娜。馬云在幾乎一無所有的情況下，得到了義的軟銀投資，雅虎也因此卷入進(jìn)來，最終在阿里初期的成長中起到了關(guān)鍵性的資金提供者作用。
馬云為首的管理層、孫正義為主的風(fēng)投、雅虎為主的名義大股東之間的關(guān)系，隨著阿里集團(tuán)的不斷壯大而日趨僵化，陷入一個(gè)死結(jié)：馬云要的是對(duì)集團(tuán)的掌控權(quán)，而這必須要最終控股；孫正義要的是投資收益，但是，必須上市才能兌現(xiàn)；雅虎呢，目前總市值只有不足200億美金，阿里和日本雅虎作為其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，總價(jià)值就超過250億美金，剩下的資產(chǎn)基本可以看作是負(fù)資產(chǎn)，當(dāng)然不希望阿里賤賣。
所有的矛盾集結(jié)在當(dāng)下這個(gè)當(dāng)口，解開這個(gè)死結(jié)的唯一辦法就是上市。
首先，阿里集團(tuán)為了私有化在香港上市的B2B業(yè)務(wù)，已經(jīng)耗費(fèi)了30億美金，而其流動(dòng)資產(chǎn)總共不足35億美金；回購Yahoo的20%股權(quán)又要花掉71億美金。管理層需要錢，靠股權(quán)質(zhì)押和貸款等手段恐怕只能應(yīng)對(duì)一時(shí)，必須通過上市來兌現(xiàn)還債、或者把現(xiàn)有的借債轉(zhuǎn)股。
其次，雅虎希望兌現(xiàn)阿里的股權(quán)，也唯有通過上市才是最好的出路。一方面，它雖然是大股東，但是對(duì)阿里沒有實(shí)質(zhì)的決策權(quán)，已明確成為財(cái)務(wù)投資者，上市兌現(xiàn)是最好的選擇；另一方面，雅虎整體的經(jīng)營焦頭爛額，CEO換了一撥又一撥，很多投資者都希望把阿里的股權(quán)落袋為安，以免夜長夢多。
最后，甩手掌柜軟銀雖然不在意阿里早點(diǎn)還是晚點(diǎn)上市兌現(xiàn)，但是，長期在管理層和雅虎之間周旋，避免雙方破裂也非常費(fèi)心思，如果雙方通過上市來根本上解決矛盾，也肯定是樂見其成，甚至可能是其中的主要推動(dòng)者。
于是，在此時(shí)、在雙方爭吵了數(shù)年之后，雙方終于達(dá)成了股權(quán)回購協(xié)議，而這背后，恐怕隱藏著一個(gè)阿里集團(tuán)何時(shí)上市的背后承諾、至少是限定性承諾。筆者認(rèn)為，這個(gè)時(shí)限或許是2013年，最遲也許是2014年。
這是因?yàn)椋m然當(dāng)下正是概念火爆的時(shí)候，但是，火爆的背后，該行業(yè)放緩的跡象也已經(jīng)顯示出來。2012年Q1，C2C行業(yè)增幅已經(jīng)下降到了20%以下，B2B業(yè)務(wù)增幅下降到30%、阿里的業(yè)務(wù)增幅更是下降到10%左右，B2C業(yè)務(wù)雖然依然保持快速成長，但其增速也從去年Q1的超過113%快速下滑，預(yù)計(jì)2012年全年增速53%左右，到2014年全年增速降到30%以內(nèi)，那將不再是一個(gè)神奇的行業(yè)。
在這種情況下，阿里集團(tuán)的估值可能在2014年會(huì)趨于一個(gè)階段性高峰，那將是最佳的兌現(xiàn)時(shí)機(jī)，此后，包括阿里在內(nèi)的電子商務(wù)行業(yè)可能會(huì)日益成為“傳統(tǒng)行業(yè)”，只能享受比一般零售業(yè)略高的估值，彼時(shí)的投資者恐怕也不再會(huì)像當(dāng)初投資其B2B業(yè)務(wù)時(shí)那么充滿幻想。
這不同于《天方夜譚》里故事，那些故事沒有告訴你阿里巴巴致富之后會(huì)怎么樣，故事一旦走進(jìn)現(xiàn)實(shí)，奇跡將會(huì)結(jié)束。Facebook上市如此，阿里也在等待這個(gè)結(jié)局。
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本文標(biāo)題：雅巴股權(quán)大戰(zhàn)落幕：馬云統(tǒng)一“治權(quán)+股權(quán)”
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