并購(gòu)基金的交易模式和設(shè)計(jì)狀態(tài)，需要金融從業(yè)者對(duì)產(chǎn)業(yè)有深度思考，站在實(shí)際控制人、企業(yè)發(fā)展的角度去思考整個(gè)資金方案，如此雙方才能真正形成像“紅杉+思科”這樣長(zhǎng)期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。
2009年10月，創(chuàng)業(yè)板推出，Pre-IPO業(yè)務(wù)如火如荼。當(dāng)同行還在尋找Pre-IPO項(xiàng)目時(shí)，硅谷天堂首創(chuàng)一種與上市公司合作的新模式——“PE+上市公司”模式。其后風(fēng)起云涌，在A股市場(chǎng)，與硅谷天堂達(dá)成合作的企業(yè)股價(jià)都會(huì)引來大幅上漲。
在Pre-IPO模式并非最優(yōu)選擇的當(dāng)下，以“PE+上市公司”為模式，被其它PE不斷模仿和復(fù)制，整個(gè)市場(chǎng)上是一片紅海。
但是2015年，大康牧業(yè)作為這個(gè)模式的第一個(gè)案例，出現(xiàn)了跟硅谷天堂對(duì)簿公堂的狀況，也折射出這個(gè)模式存在不完善的問題。因?yàn)槭袌?chǎng)本身正在經(jīng)歷一場(chǎng)探索，其中利弊自待時(shí)間檢驗(yàn)。
近日，復(fù)星瑞哲總裁楊偉強(qiáng)先生，在對(duì)話“并購(gòu)菁英匯”創(chuàng)始人吳柳君時(shí)，針對(duì)新形勢(shì)下的并購(gòu)問題進(jìn)行了梳理。楊偉強(qiáng)之前在硅谷天堂分管并購(gòu)?fù)顿Y板塊，在“PE+上市公司”這一模式上接觸比較早。在他看來，同大康牧業(yè)的合作，在當(dāng)時(shí)也是硅谷天堂的創(chuàng)新型舉動(dòng)。
企業(yè)轉(zhuǎn)型面臨選擇
2011年9月，天堂硅谷聯(lián)合大康牧業(yè)發(fā)起設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)并購(gòu)服務(wù)的有限合伙制基金——長(zhǎng)沙天堂硅谷大康股權(quán)投資合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“天堂大康”)，這也是公開信息可查的國(guó)內(nèi)最早的“PE+上市公司”型并購(gòu)基金。
所謂“PE+上市公司”，是指私募股權(quán)投資基金(PE)等外部機(jī)構(gòu)以一般合伙人(GP)的角色與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴(kuò)張的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目予以孵化、培育，再將該項(xiàng)目注入上市公司，隨即完成資本退出。
楊偉強(qiáng)認(rèn)為，當(dāng)時(shí)雙方合作有著特殊的背景，就是企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型，最早創(chuàng)業(yè)板開通降低了上市門檻，投資創(chuàng)業(yè)板有了很好的流動(dòng)性套利機(jī)會(huì)，彼時(shí)千軍萬馬都圍繞創(chuàng)業(yè)板做PE投資。當(dāng)時(shí)大康牧業(yè)是一個(gè)創(chuàng)新型的案例，其整體運(yùn)作是良性健康的，只是后期大康牧業(yè)的實(shí)際控制人發(fā)生了變化，其企業(yè)戰(zhàn)略中途發(fā)生了一些調(diào)整，產(chǎn)生一些認(rèn)識(shí)上的問題。
2010年整個(gè)創(chuàng)業(yè)板停下來，企業(yè)究竟如何往下走成為很大的問題。所以，一方面作為原來以PE見長(zhǎng)的投資團(tuán)隊(duì)，面臨IPO關(guān)閘產(chǎn)生的流動(dòng)性問題;另一方面，仔細(xì)觀察整個(gè)產(chǎn)業(yè)，包括看到美國(guó)產(chǎn)業(yè)史過程，從中可以發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)的時(shí)代將會(huì)到來，因而會(huì)思考如何將并購(gòu)和PE結(jié)合起來。而并購(gòu)需要有效的資本平臺(tái)和好的工具手段，需要有估值溢價(jià)的能力，所以這時(shí)和上市公司結(jié)合成為一個(gè)重要選擇，或可解決并購(gòu)的工具手段和金融平臺(tái)問題。
并購(gòu)需理順企業(yè)訴求
后來，整個(gè)行業(yè)幾乎都在采用并購(gòu)基金。
前兩年一家上市公司宣布設(shè)立并購(gòu)基金，股票可能就有幾個(gè)漲停板等。這也反映出產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中很自然的野蠻生長(zhǎng)狀態(tài)，近年已經(jīng)得到逐步規(guī)范。如今上市公司宣布設(shè)立并購(gòu)基金，已不足以引起上市公司大范圍的股價(jià)波動(dòng)，因?yàn)椴①?gòu)基金事實(shí)上只是企業(yè)在執(zhí)行并購(gòu)戰(zhàn)略當(dāng)中的一個(gè)重要工具，但更為重要的，在于企業(yè)內(nèi)生式發(fā)展和外延式增長(zhǎng)當(dāng)中，怎樣和好的工具相配合。
反過來，如果并購(gòu)基金的設(shè)立在企業(yè)發(fā)展中不能與其戰(zhàn)略節(jié)奏進(jìn)行有效匹配，就很可能造成并購(gòu)基金流于表面，后期在并購(gòu)當(dāng)中的很多實(shí)質(zhì)性布局，如標(biāo)的布局和安排、并購(gòu)中的銜接以及收購(gòu)之后的整合等，就很容易出現(xiàn)問題。
此外，上市公司在同業(yè)內(nèi)很多機(jī)構(gòu)交流合作時(shí)，往往發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過三、五個(gè)月甚至半年的溝通，簽訂協(xié)議之后，費(fèi)力敲定合作模式，但最終可能只是流于協(xié)議表面而沒有后續(xù)方案，主要原因在于雙方之間缺乏完整的團(tuán)隊(duì)運(yùn)作或是較好的磨合。PE作為GP的基金管理公司，對(duì)產(chǎn)業(yè)或許沒有非常深刻的認(rèn)識(shí)。如此，在同上市公司合作的過程中，就會(huì)發(fā)生各種各樣的后續(xù)問題，大家可能有一個(gè)很好的開端，但不一定會(huì)有很好的結(jié)果。
其實(shí)早期在運(yùn)作并購(gòu)基金時(shí)，一些金融機(jī)構(gòu)缺乏對(duì)整個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略的深入解讀，也急于打響自己的知名度，設(shè)立并購(gòu)基金是希望借道上市公司盡快發(fā)布信息，而上市公司也認(rèn)為設(shè)立并購(gòu)基金之后對(duì)股票會(huì)有重大利好。在這一前提下，一系列并購(gòu)基金設(shè)立之后，缺乏對(duì)后續(xù)內(nèi)容的深入探討。金融團(tuán)隊(duì)如果對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、后續(xù)縱深的布局和企業(yè)戰(zhàn)略的理解缺乏深度溝通，問題自然會(huì)產(chǎn)生。
這種流于表面的狀況，實(shí)際上無論是對(duì)基金管理公司，還是對(duì)上市公司而言，其收效都不理想。所以，在整個(gè)并購(gòu)過程中，往往需要理順企業(yè)幾個(gè)大訴求：
首先，在原有產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中，是希望進(jìn)行縱向產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的整合，還是橫向進(jìn)行規(guī)模布局的整合?
其次，公司發(fā)展到一定階段后，整個(gè)產(chǎn)業(yè)是否遇到了成長(zhǎng)瓶頸，需要跨越到另一個(gè)行業(yè)尋找第二主業(yè)?很多案例中，就有原本從事煙草、電力軟件服務(wù)的公司在成長(zhǎng)過程中遇到較大瓶頸，這時(shí)就面臨怎樣尋找第二主業(yè)的問題。
最后，需要明晰，上市公司是想把自己整個(gè)資本通道和平臺(tái)打開，形成一個(gè)投資平臺(tái)，還是形成投資控股平臺(tái)，類似于做內(nèi)部創(chuàng)新工場(chǎng)的模式，亦或有其他需求。
基金運(yùn)營(yíng)需產(chǎn)融互動(dòng)
真正運(yùn)作好“PE+上市公司”模式，上市公司和PE之間要有契合，更好地實(shí)現(xiàn)溝通合作。
首先，大家不可把并購(gòu)時(shí)尚化。并購(gòu)雖然在投資領(lǐng)域尚屬熱門，但其實(shí)真正涉入整體的并購(gòu)交易非常不易。其中涉及到買方、賣方以及交易的設(shè)計(jì)和撮合，這遠(yuǎn)比做單向的甲方、乙方的變量多了很多。
其次，一個(gè)資本的團(tuán)隊(duì)沒有對(duì)產(chǎn)業(yè)整體的洞察和深入理解，就難以真正幫助企業(yè)在設(shè)計(jì)整個(gè)基金交易結(jié)構(gòu)的時(shí)候形成有效戰(zhàn)略。因?yàn)椴①?gòu)基金有很多交易模式和設(shè)計(jì)狀態(tài)，確確實(shí)實(shí)需要眾多金融從業(yè)者對(duì)產(chǎn)業(yè)有深度思考，要站在實(shí)際控制人、企業(yè)發(fā)展的角度去思考整個(gè)資金方案的匹配和關(guān)系，這樣雙方才能真正地形成像“紅杉+思科”這樣長(zhǎng)期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。
在PE機(jī)構(gòu)里，很多都是業(yè)內(nèi)人士，多年從事金融行業(yè)，很多人并都沒有創(chuàng)業(yè)、實(shí)業(yè)或是產(chǎn)業(yè)背景，可能還會(huì)以財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來看待投資行為。并購(gòu)是一個(gè)產(chǎn)融互動(dòng)的過程，不一定要在產(chǎn)業(yè)里從事很多年，但是對(duì)產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展脈絡(luò)要有所了解。
另外，從團(tuán)隊(duì)的結(jié)構(gòu)來看，如果成員既有產(chǎn)業(yè)背景，又有資本的過往經(jīng)歷，形成這個(gè)組合將有利于推動(dòng)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展，更好地幫助企業(yè)和資本相融合。年輕的從業(yè)者也應(yīng)和產(chǎn)業(yè)有更多互動(dòng)。
并購(gòu)市場(chǎng)升級(jí)演變
并購(gòu)基金目前來說只是一個(gè)工具，未來有可能隨著整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)的演變會(huì)有更多的升級(jí)，就像最初硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，也是從1.0、2.0、3.0進(jìn)化而來。并購(gòu)基金作為資本與產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的工具，將來也會(huì)有更多的升級(jí)、演變趨勢(shì)。
早年并購(gòu)基金多為獨(dú)立存在的形態(tài)，如今并購(gòu)基金更多被看作整個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略當(dāng)中的一個(gè)工具�，F(xiàn)在并購(gòu)中的很多做法越來越立體，例如出現(xiàn)很多傘形基金，一些優(yōu)秀的金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)進(jìn)入上市公司，成為上市公司的戰(zhàn)略股東，配合整個(gè)上市公司的戰(zhàn)略進(jìn)行并購(gòu)布局等等。
所以，現(xiàn)在很多并購(gòu)已經(jīng)不是站在企業(yè)外圍去幫助企業(yè)，而更多是同企業(yè)結(jié)合，成為企業(yè)戰(zhàn)略當(dāng)中不可分割的部分，比如通過入股、定增的方式成為股東，協(xié)助企業(yè)做后續(xù)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，也有新三板和整個(gè)主板之間的聯(lián)動(dòng)等等，方式越來越靈活多樣。
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本文標(biāo)題：“PE+上市公司”牽手同行：并購(gòu)升級(jí) 運(yùn)營(yíng)需產(chǎn)融互動(dòng)
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