申花股東拉鋸戰(zhàn)：5.5億借款倒逼75%股權(quán)
在這五年間，朱駿向申花投入資金的方式是，通過(guò)多個(gè)公司之間的關(guān)聯(lián)借款，將多數(shù)資金(也有說(shuō)一半)以借款方式計(jì)入申花報(bào)表。今年年初巨資引進(jìn)球星的傳言開(kāi)始后，國(guó)資股東拒絕朱駿再操作這種模式。
上周六在虹口體育場(chǎng)，科特迪瓦球星德羅巴逼近對(duì)方球門，解說(shuō)員大喊“球進(jìn)”之后，鬧市里一位出租車司機(jī)一手砸向方向盤。幾個(gè)月前，德羅巴還在最高水平的冠軍杯決賽進(jìn)球，將他帶到這座城市的是線上游戲商人朱駿。朱駿今年的運(yùn)作頗得人心，有一次，球場(chǎng)里為“朱老板”唱起了歌曲《征服》。
距這粒進(jìn)球十小時(shí)前，負(fù)責(zé)相關(guān)法務(wù)的人士對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，如果上海5家國(guó)資股東無(wú)法按5年前協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，朱駿和德羅巴都可能在2個(gè)月后離開(kāi)。擱置5年的申花股權(quán)問(wèn)題，已接近最后時(shí)刻。
34歲的德羅巴與上海申花合約時(shí)長(zhǎng)兩年半。除了分三次支付的年薪，每月生活費(fèi)約20萬(wàn)歐元。而朱駿方面1個(gè)月前停發(fā)了生活費(fèi)。申花其他球員也已有1月未獲得薪水。通行的國(guó)際足聯(lián)規(guī)則是，如果欠薪超過(guò)3個(gè)月，球員有權(quán)自由加盟其他球隊(duì)。
本報(bào)記者多方獲悉，股權(quán)僵局與協(xié)議一直缺少國(guó)資監(jiān)管部門核準(zhǔn)有關(guān)，而關(guān)鍵在于當(dāng)年的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中，就申花這家著名俱樂(lè)部的價(jià)值各方看法不一。上海市國(guó)資委21日書(shū)面回復(fù)本報(bào)稱，“國(guó)資轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，民營(yíng)資本具有同等待遇，只要合法合規(guī)，就受到保護(hù)。具體事件有關(guān)部門正在核實(shí)、研究之中”。
75%還是28.5%？
五年前賣掉申花，是一次倉(cāng)促的場(chǎng)外交易。2007年2月，朱駿的代表和其他5家國(guó)資企業(yè)簽完一份協(xié)議。工商資料顯示，幾個(gè)月后申花按協(xié)議完成了增資擴(kuò)股，朱駿以上海聯(lián)城足球俱樂(lè)部有限公司(上海聯(lián)城)出資2000萬(wàn)，占股28.5%。其他股東按原出資額占有股份。
上海申花足球俱樂(lè)部曾經(jīng)有極高的估值，球隊(duì)最早成立于1993年，奪得中國(guó)職業(yè)足球聯(lián)賽第一個(gè)冠軍；1999年它轉(zhuǎn)為公司制運(yùn)作；2001年上海市協(xié)調(diào)上海廣電(集團(tuán))有限公司(上廣電)、上海文化廣播電視集團(tuán)等參與擴(kuò)股，公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)。
就當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓的背景，上海體育局當(dāng)時(shí)一位分管副局長(zhǎng)對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，申花其實(shí)正處于多重困難中。一是最大的國(guó)資股東上廣電業(yè)績(jī)有下滑預(yù)期，其他股東也不愿在足球
市場(chǎng)大額投入。二是中央對(duì)上海社保案的調(diào)查牽連出前申花高管的問(wèn)題。
至朱駿正式入主前，上海市國(guó)資委還批準(zhǔn)上廣電向上海電氣集團(tuán)和另一公司轉(zhuǎn)出共計(jì)22%的股權(quán)，以減輕其負(fù)擔(dān)。據(jù)當(dāng)時(shí)的交易合同，至2007年1月31日申花的所有者權(quán)益合計(jì)仍有約5100萬(wàn)元。但工商資料等信息顯示，大量債務(wù)通過(guò)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等方式并不計(jì)入報(bào)表。
國(guó)資方面選擇私下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，按相關(guān)規(guī)章轉(zhuǎn)讓價(jià)一般不應(yīng)低于評(píng)估值的90%。朱駿自稱是唯一的買家。雙方在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)排除了兩塊資產(chǎn)：一是申花品牌的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，朱在兩年前的一次專訪中稱，就此只簽訂了一定年限的使用權(quán)；二是申花在浦東康橋的訓(xùn)練基地和其未開(kāi)發(fā)的土地使用權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)與國(guó)資股東和金融機(jī)構(gòu)仍有債務(wù)關(guān)系。
如果朱駿將這些資產(chǎn)納入公司，資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)格將更高。最終，“實(shí)際上主要資產(chǎn)就是價(jià)值2000多萬(wàn)的球員無(wú)形資產(chǎn)”。按照朱駿當(dāng)時(shí)的理解，他的注資已經(jīng)符合申花作為一支球隊(duì)的價(jià)值。
當(dāng)年10月的股東大會(huì)，承認(rèn)2月存在一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且繼續(xù)有效。但協(xié)議并未在工商部門存檔。當(dāng)時(shí)新董事會(huì)共9個(gè)席位中，由朱駿方面推選的有5個(gè)人，這成為定例。俱樂(lè)部章程中，董事會(huì)以簡(jiǎn)單多數(shù)進(jìn)行決策，這保證朱在經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的話語(yǔ)權(quán)。
參與合同事宜的人士說(shuō)，這只是轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第一部分，之后，在一個(gè)財(cái)政年度若朱的投入超過(guò)7500萬(wàn)元，則國(guó)資股東需逐步轉(zhuǎn)讓股份使朱駿持股比例達(dá)到75%，但朱駿必須保證，第二年再投入不低于7500萬(wàn)的資金，這即外界傳言所稱投入1.5億獲得75%股權(quán)。
這份股權(quán)協(xié)議還要求，朱駿方面的注資，需要經(jīng)由國(guó)資股東方面聘請(qǐng)的審計(jì)事務(wù)所認(rèn)定。上述人士說(shuō)，朱駿第一財(cái)年投入近1.2億，第二年投入近9000萬(wàn)，2009年，有兩家獨(dú)立的事務(wù)所審計(jì)了這些投入。其間幾方簽訂了多份補(bǔ)充協(xié)議。
當(dāng)年，朱駿方面收到國(guó)資股東提出的一個(gè)一攬子方案。大致內(nèi)容是延長(zhǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間，將相關(guān)股權(quán)先在國(guó)資內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓(可以以場(chǎng)外協(xié)議方式快速進(jìn)行)，集中到一個(gè)公司內(nèi)再轉(zhuǎn)讓給朱駿。
和這個(gè)方案預(yù)計(jì)完成的時(shí)間是2011年末。
然而直到本周，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍沒(méi)有完成。國(guó)資股東方面的說(shuō)法是，國(guó)資委并不完全認(rèn)可當(dāng)年的協(xié)議，主要是后續(xù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓以象征性價(jià)格進(jìn)行，可能承受國(guó)資賤賣的爭(zhēng)議。上海市體育局經(jīng)手此事的官員也說(shuō)，當(dāng)年協(xié)議沒(méi)有在體育局黨組形成正式指導(dǎo)性意見(jiàn)。
但朱駿方面一直認(rèn)為，其手中的協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議具備單位圖章、法定代表人簽字等有效性要件，政府部門的審核是國(guó)資股東方面的流程。政府部門參與的溝通仍在繼續(xù)。
上海市國(guó)資委新聞發(fā)言人小組、產(chǎn)權(quán)管理部門的負(fù)責(zé)官員都稱此事仍不清晰。上海電氣、上海文廣等國(guó)資股東也未置評(píng)。截至發(fā)稿前，本報(bào)19日發(fā)出的正式采訪函也未獲回復(fù)。
中斷借款模式
在這五年間，朱駿向申花投入資金的方式是，通過(guò)多個(gè)公司之間的關(guān)聯(lián)借款，將多數(shù)資金(也有說(shuō)一半)以借款方式計(jì)入申花報(bào)表。今年年初巨資引進(jìn)球星的傳言開(kāi)始后，國(guó)資股東拒絕朱駿再操作這種模式。
朱駿方面對(duì)75%轉(zhuǎn)讓無(wú)法履約更加擔(dān)憂。如果依舊保持現(xiàn)在的持股比例，一家股東借款形成的債務(wù)，除非申花這個(gè)一般有限責(zé)任公司宣告破產(chǎn)，否則將由所有股東按股權(quán)比例承擔(dān)償還義務(wù)。而如果允許借款，至少存在由未來(lái)的控股股東償還的預(yù)期。
上述處理法律事務(wù)人士說(shuō)，朱駿近5年總投入約5.5億人民幣，其中半數(shù)以借款掛賬。工商部門2007年、2008年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，申花的會(huì)計(jì)人員將一部分借款放入“其他應(yīng)付賬款”，意思是和經(jīng)營(yíng)性的交易沒(méi)有直接關(guān)系。
但這種股東借款如果超過(guò)一年會(huì)計(jì)周期，即也可能需要繳稅，因此從年末的報(bào)表本身看，還有幾家與朱駿關(guān)聯(lián)的公司參與到借款模式中，以來(lái)回調(diào)轉(zhuǎn)資金。
兩年中，工商資料里直接可見(jiàn)的借款項(xiàng)目有，上海聯(lián)城2007年新生成的3700萬(wàn)其他應(yīng)收款；上海申花當(dāng)年償還了2000萬(wàn)，但又形成了對(duì)其他關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付款。2008年底上海聯(lián)城賬面上仍有一年賬齡的1760萬(wàn)應(yīng)收款，申花賬面上的其他應(yīng)付款余額約3000萬(wàn)元。一些國(guó)資股東也與申花存在這類借款，記者未能求證到，這與轉(zhuǎn)讓協(xié)議的安排是否有關(guān)。
推薦閱讀
2009年10月末，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司橫空出世，如今，創(chuàng)業(yè)板即將迎來(lái)三周歲的生日，隨之而來(lái)的是首批上市公司首發(fā)原始股東的解禁潮。 10月份，解禁的創(chuàng)業(yè)板限售股將放量達(dá)到33.8億股，整個(gè)四季度將有80家公司共46.7億股>>>詳細(xì)閱讀
本文標(biāo)題：申花股東拉鋸戰(zhàn)：5.5億借款倒逼75%股權(quán)
地址：http://www.sh-jijian.com/a/04/20120924/86713.html
網(wǎng)友點(diǎn)評(píng)
精彩導(dǎo)讀
科技快報(bào)
品牌展示