自去年年底國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》(簡稱《通知》)至今已8個月有余，早過了3個月內(nèi)備案的期限，但從發(fā)改委公布的信息顯示，已經(jīng)備案的PE數(shù)量仍然有限。
除了股權(quán)投資企業(yè)備案積極性不高外，新政推行并不如預期與操作經(jīng)驗的不足有直接的關(guān)系，地方備案管理機構(gòu)在對股權(quán)投資企業(yè)備案的具體執(zhí)行中，經(jīng)驗和細則匱乏，一定程度上影響了PE備案的進程。
中國股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資委員會一位人士向記者透露，發(fā)改委不久前專門召開了全國性的PE備案管理會議，來自全國31個省區(qū)市和新疆生產(chǎn)建設兵團的省級備案管理的負責人參加了會議，更進一步明晰了地方監(jiān)管機構(gòu)在PE備案進程中的作用，提出了將繼續(xù)加強PE備案的監(jiān)管，力推全行業(yè)備案“無死角”。
PE備案者尚有限
劉先生是北京一家股權(quán)投資企業(yè)的負責人，該股權(quán)投資企業(yè)的募資總額超過了5億元，因此，從今年年初，他也開始積極尋求在發(fā)改委將該基金進行備案。
據(jù)了解，該基金已經(jīng)成立兩年之久，主要出資人都是民營企業(yè)家個人出資，劉先生稱該基金并沒有考慮過要謀求社保基金的投資，所以此前并未有過備案的想法，促使劉先生開始尋求企業(yè)備案的正是來自于國家發(fā)改委去年年底的一紙通知。
國家發(fā)改委辦公廳去年12月8日發(fā)布了上述《通知》，明確要求全國從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務的股權(quán)投資企業(yè)(含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資母基金)須強制進行備案。這是我國首個全國性股權(quán)投資企業(yè)管理規(guī)則，我國VC/PE行業(yè)從此步入“規(guī)范化管理”時代，此前僅北京、上海、天津三市及江蘇、浙江、湖北三省的試點有此要求。
但劉先生的備案進行得并不順利，至今已有數(shù)月時間，但該基金的備案尚未完成。按照相關(guān)流程，他首先應到北京市股權(quán)投資協(xié)會和北京市金融工作局遞交材料，再通過該渠道向發(fā)改委提交備案資料。
“我們提交了材料后，經(jīng)常接到協(xié)會的電話，告訴我們還缺一些資料讓我們補充，補充完之后材料又需要不斷地進行修改，很多材料不符合要求都是因為文件格式，甚至是標點符號和文字表述上的毛病，我們已經(jīng)來來回回去了很多趟了，實在是精力有限�！眲⑾壬Q。正是因為這樣略顯繁瑣的流程和遭遇，讓他產(chǎn)生想放棄的念頭。
有此感受者并非只有這一家PE基金。天津股權(quán)投資協(xié)會一位人士也坦言，許多基金來備案時，地方備案管理部門對一些執(zhí)行的具體細則也不太掌握，仍然非常生疏，尤其是PE產(chǎn)業(yè)并不太發(fā)達的地區(qū)，所以只能盡可能先按照發(fā)改委規(guī)定的備案指引完善基本的材料，比如在文本材料上盡可能一致。而針對一些有爭議的案例，地方備案管理部門實際上也并不清楚該如何操作，比如在天津注冊的一家PE基金，因在其基金架構(gòu)中又鑲嵌了一層信托的模式，也遭遇到了備案管理部門難以界定是否屬于PE基金的困惑。
正是由于備案操作的難度，一些PE轉(zhuǎn)而委托給律所全權(quán)代辦。“現(xiàn)在我們近期增長比較迅速的一塊業(yè)務就是協(xié)助PE/VC備案，很多基金沒有備案的經(jīng)驗，也不熟悉流程，我們正好協(xié)助他們辦理。”剛剛在北京新設立了辦公室的金諾律師事務所高級合伙人郭衛(wèi)鋒稱。
按照要求，該《通知》自發(fā)布之日起未備案企業(yè)應在3個月內(nèi)備案，不符合《通知》投資運作要求的應在6個月內(nèi)整改。
據(jù)國家發(fā)改委網(wǎng)站資料顯示，截至去年12月7日，已有39家股權(quán)投資企業(yè)在國家發(fā)改委備案。而截至8月10日，據(jù)公布的信息顯示，在今年完成在國家發(fā)改委備案的股權(quán)投資企業(yè)僅30家。
這與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在2006年率先啟動備案管理時的情景形成了鮮明的對比。自2006年國家發(fā)改委和各省備案管理部門啟動創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理工作以來，當年就有103家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)完成備案程序。而發(fā)改委的官方數(shù)字顯示，截止到2012年7月末，全國備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)已經(jīng)多達898家。
力推“無死角”備案
PE強制備案的政策實行起來并未能達到預期效果，已備案企業(yè)數(shù)量與市場上實際數(shù)量相比差別很大，還有很大一部分PE企業(yè)沒有備案。而真正導致這樣局面的原因何在？
今年上半年，中國創(chuàng)投委專門在PE和VC行業(yè)間進行了調(diào)研，它的調(diào)研結(jié)果也有助于窺視PE企業(yè)在面對強制備案政策的心態(tài)。調(diào)查結(jié)果顯示，有66%的PE和VC企業(yè)備案的目的是為了享受稅收抵扣等優(yōu)惠，57%的企業(yè)備案的目的是為了提高可信度和知名度，55%的企業(yè)備案的目的是因為政策要求；有17%的企業(yè)備案的目的是為了爭取全國社保基金。
而不備案的原因，36%的PE和VC不申請備案的原因是尚不符合備案條件，14%的企業(yè)不知道在哪個部門備案，不知道要備案、稅收政策不具有吸引力、對是否備案無所謂的企業(yè)占比均為7%，5%的企業(yè)認為備案程序太復雜。
在實際備案管理過程中，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案進程良好，僅有少數(shù)沒有實際投資活動的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)沒有備案，這與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理已經(jīng)實施多年有密切關(guān)系。此外，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)經(jīng)過備案后還能夠獲得更多的優(yōu)惠政策，這成為吸引這些創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)積極備案的最重要原因。
與備案積極性非常高的創(chuàng)業(yè)投資大相徑庭的是，股權(quán)投資企業(yè)的備案進程推進表現(xiàn)得相當緩慢。股權(quán)投資企業(yè)備案意愿要低很多，一方面是因為股權(quán)投資企業(yè)強制備案才剛剛開始啟動，熟悉程度較低，對備案的流程并不太了解；另一主要原因則是和股權(quán)投資企業(yè)備案沒有相應的稅收抵扣等優(yōu)惠鼓勵政策有關(guān)。
發(fā)改委副主任連維良8月3日則公開強調(diào)了發(fā)改委繼續(xù)推進PE備案監(jiān)管的決心，“為貫徹落實通知，于今年5月份專門召開了全國企業(yè)備案管理的會議，來自全國31個省區(qū)市和新疆建設兵團的省級備案管理的負責人參加了會議，下一步要按照工作會議和工作會議的精神切實加強對各類企業(yè)的備案監(jiān)管，一是通過與各級工商管理部門合作，全面了解工商名稱中含有股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資字樣的各類信息，只要以股權(quán)投資作為主營業(yè)務，就必須督促去按照有關(guān)規(guī)定盡快備案，要做到在規(guī)定期間內(nèi)不留死角。”
而除了推行PE強制備案制度以外，發(fā)改委也正欲推進PE/VC行業(yè)的信用監(jiān)管制度建設。
發(fā)改委將推動建立股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資管理機構(gòu)和從業(yè)人員的誠信檔案，各地管理部門要從目前備案管理的角度將投資機構(gòu)及其當事人在基金募集、設立與投資運作各個環(huán)節(jié)是否獲得國家有關(guān)規(guī)定的行為均記錄在案，對重大違規(guī)行為要依法公示。與之配合的是從業(yè)人員的守信激勵機制和失信懲戒機制，對規(guī)范運作的機構(gòu)和從業(yè)人員，進行表彰和鼓勵；而對不規(guī)范運作的機構(gòu)和從業(yè)人員，備案管理部門同樣要通過公示等方式多部門聯(lián)合懲戒機制。
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本文標題：新政八月備案PE尚有限 發(fā)改委力推備案無死角
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