證監(jiān)會(huì)公布的首發(fā)在審企業(yè)情況表顯示，2月8日預(yù)披露的莎普愛(ài)思已中止審查，是自2012年2月1日證監(jiān)會(huì)公布在審企業(yè)情況以來(lái)首單中止審查案例。
根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》，企業(yè)出現(xiàn)“中止審查”通常涉及以下幾種情況：(一)申請(qǐng)人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對(duì)其行政許可事項(xiàng)影響重大;(二)申請(qǐng)人被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除;(三)對(duì)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要進(jìn)一步明確具體含義，請(qǐng)求有關(guān)機(jī)關(guān)作出解釋;(四)申請(qǐng)人主動(dòng)要求中止審查，理由正當(dāng)。
對(duì)中止審查的原因，莎普愛(ài)思董秘辦工作人員接受媒體采訪時(shí)表示，主要是“因需要補(bǔ)充反饋材料、補(bǔ)充年報(bào)，短期內(nèi)無(wú)法完成，所以申請(qǐng)了中止審查”。
但記者了解到，導(dǎo)致莎普愛(ài)思中止審查的真正原因或是一份內(nèi)部人員舉報(bào)信，涉嫌財(cái)務(wù)造假和偷稅。
莎普愛(ài)思前身是浙江平湖制藥廠，報(bào)告期內(nèi)主打大輸液和眼藥水，盡管大輸液是其傳統(tǒng)產(chǎn)品，但公司目前最大亮點(diǎn)則是抗白內(nèi)障眼藥水——莎普愛(ài)思滴眼液，根據(jù)招股書(shū)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，該產(chǎn)品2011年成本價(jià)1元，出廠價(jià)26.5元，毛利率高達(dá)96%。
盡管莎普愛(ài)思滴眼液毛利高，但銷售費(fèi)用率也高。有財(cái)務(wù)審計(jì)人士分析認(rèn)為，這與其銷售模式有關(guān)。這種滴眼液作為非處方藥，2010年95%通過(guò)OTC銷售，就是要通過(guò)藥店而不是醫(yī)院到達(dá)患者手里，公司對(duì)渠道滴眼液實(shí)施全程管理的銷售模式致使廠商的渠道費(fèi)用很高，2011年莎普愛(ài)思綜合銷售費(fèi)用率高達(dá)33%，如果剔除大輸液，滴眼液的銷售費(fèi)用率可能超過(guò)50%。
不過(guò)，盡管銷售費(fèi)用率從表面看上去并無(wú)問(wèn)題，但前述內(nèi)部人士向媒體舉報(bào)該公司銷售費(fèi)用存在三宗罪。
第一宗罪是設(shè)立皮包公司，根據(jù)媒體報(bào)道，因上市公司對(duì)員工保險(xiǎn)要求比較嚴(yán)格，2011年6月，莎普愛(ài)思把未買(mǎi)保險(xiǎn)的700多名銷售人員的勞資關(guān)系全部轉(zhuǎn)至潛山縣文祥廣告有限公司，于是2011年5月前進(jìn)公司的員工都有兩張銀行卡：一張平湖建設(shè)銀行卡，一張安徽農(nóng)村信用社卡，所有報(bào)銷及提成仍打在建行卡，工資則打在安徽信用社卡上。
而前述文祥公司實(shí)際是莎普愛(ài)思專門(mén)為逃避繳納社保稅收而建立的皮包公司，舉報(bào)人稱，文祥公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，法人代表為王文祥，曾是莎普愛(ài)思在吉林省的總經(jīng)銷商，而總經(jīng)理則由莎普愛(ài)思營(yíng)銷中心經(jīng)理張祖新?lián)巍?/p>
第二宗為利用發(fā)票沖賬。2009年初至2011年5月，莎普愛(ài)思眼藥水業(yè)務(wù)量激增，公司招聘了大量銷售人員，從2009年的400名左右增至2011年5月的800名左右，這期間所有銷售人員的工資，均由員工本人將各種發(fā)票以出差報(bào)銷的名義貼在一張公司專用的《差旅費(fèi)報(bào)銷單》上，實(shí)際報(bào)銷的則再另貼一份。
第三宗為利用工資套現(xiàn);莎普愛(ài)思銷售人員工資基本為1000-1600元，而公司總部造的工資卻有3500元。每個(gè)人憑空多出的2000元，全部用來(lái)計(jì)入員工工資以達(dá)到偷稅目的，此外還憑空虛構(gòu)幾百名員工以發(fā)工資的名義進(jìn)行偷稅。
“若此事屬實(shí)，則莎普愛(ài)思招股書(shū)多處涉嫌虛假陳述。” 前述財(cái)務(wù)審計(jì)人士表示，“一是銷售人員數(shù)量，招股書(shū)稱只有294人，實(shí)際上有上千人;二是銷售費(fèi)用中職工薪酬不實(shí)， 舉報(bào)人士稱莎普愛(ài)思銷售人員工資基本在1000-1600元之間，取中位數(shù)1300元，按1000人計(jì)算，則前三季度的職工薪酬高達(dá)1170萬(wàn)元，而目前賬上只有606萬(wàn)元，少了564萬(wàn)元;三是這些掛靠銷售人員社保沒(méi)有依法繳納;四是隱瞞關(guān)聯(lián)方潛山縣文祥廣告有限公司及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易�！�
對(duì)此，6月29日，記者以投資者身份致電公司詢問(wèn)中止審查及企業(yè)后續(xù)上市進(jìn)展，但莎普愛(ài)思工作人員以“公司董秘不在，不了解情況”為由拒絕記者的詢問(wèn)，并要求直接聯(lián)系董秘。記者隨后將采訪提綱發(fā)至公司董秘吳建國(guó)的郵箱，但截至記者發(fā)稿時(shí)仍未接到該董秘的回復(fù)。
理邦儀器：專利權(quán)之爭(zhēng)
而針對(duì)來(lái)源自競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的舉報(bào)信息，由于目前每家IPO企業(yè)必須在招股說(shuō)明書(shū)預(yù)披露稿上詳細(xì)披露“發(fā)行人情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財(cái)務(wù)報(bào)表等日常保密的商業(yè)信息，事實(shí)上，某種程度上的信息披露過(guò)細(xì)可能導(dǎo)致企業(yè)商業(yè)秘密泄露，甚至影響企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，或者，是引來(lái)一些行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的灰色地帶紛爭(zhēng)，理邦儀器和邁瑞生物之間的紛紛擾擾，或是其中的一個(gè)注腳。
“2007年到2008年，理邦儀器相關(guān)產(chǎn)品上市的時(shí)候，我們就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)其涉嫌抄襲邁瑞的產(chǎn)品。之所以等到3年后其上市后才予以舉報(bào)和訴訟，主要是想根據(jù)理邦儀器披露的產(chǎn)品銷售數(shù)額計(jì)算我們進(jìn)行索賠的具體金額�！鄙钲谶~瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“邁瑞公司”)新聞發(fā)言人李文楣此前在接受記者采訪時(shí)指出。
記者從邁瑞方面了解到，理邦儀器與公司屬于同行業(yè)企業(yè)，也從事多參數(shù)監(jiān)護(hù)儀的生產(chǎn)銷售。但理邦儀器產(chǎn)品中采用的軟件技術(shù)信息、PCB圖和電路圖，甚至連軟件中出現(xiàn)的錯(cuò)誤缺陷均與邁瑞公司產(chǎn)品中采用的實(shí)質(zhì)性相似。
2011年4月11日，邁瑞公司宣布，深圳市中級(jí)人民法院已經(jīng)于4月8日受理了邁瑞公司訴深圳市理邦精密儀器股份有限公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)系列案。而此時(shí)距離理邦儀器(SZ.300206)拿到上市批文尚不足兩個(gè)星期。
盡管深圳市中級(jí)人民法院已于4月8日受理此案，但據(jù)理邦儀器上市后的公告，其于三個(gè)月后的7月15日才收到法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書(shū)及相關(guān)訴訟資料。
邁瑞公司本次起訴24個(gè)案件，案號(hào)為(2011)深中法知民初字第257-268、319-330號(hào)，其中包括23個(gè)專利侵權(quán)糾紛案件和1個(gè)商業(yè)秘密糾紛案件。
三大案例詳解IPO舉報(bào)中的恩怨情仇
事實(shí)上，這兩家同位于深圳市的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間的關(guān)系頗為復(fù)雜。理邦儀器招股書(shū)披露，公司頭號(hào)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手邁瑞公司的另一個(gè)身份竟是其內(nèi)銷市場(chǎng)的第一大客戶。2008年，理邦儀器對(duì)邁瑞公司的銷售收入為424.19萬(wàn)元。
而邁瑞公司承認(rèn)與理邦儀器存在多年業(yè)務(wù)往來(lái)：2005年前，其主要給理邦儀器提供OEM業(yè)務(wù)，貼理邦牌生產(chǎn)監(jiān)護(hù)產(chǎn)品。當(dāng)時(shí)理邦并沒(méi)有自己的監(jiān)護(hù)產(chǎn)品研發(fā)與制造，完全依賴代工銷售。
不過(guò)，有接近兩家公司的人士最新向記者透露，“現(xiàn)在邁瑞和理邦兩家公司之前基本沒(méi)有業(yè)務(wù)往來(lái)了，可能兩家公司下屬經(jīng)銷商層面代理業(yè)務(wù)還存在交叉情況，但公司層面的直接交易基本沒(méi)有了�！�
此外記者調(diào)查了解到，理邦儀器招股說(shuō)明書(shū)中披露的6位現(xiàn)任員工均出身于邁瑞公司，其中5名為理邦儀器研發(fā)部核心人員，1名為理邦儀器市場(chǎng)部人員。
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