6月20日，距離《非上市公眾公司監(jiān)督《管理辦法》(征求意見(jiàn)稿)》(下稱《管理辦法》)的發(fā)布已5天，資本市場(chǎng)仍舊在熱議。但這個(gè)基礎(chǔ)制度性文件對(duì)于市場(chǎng)而言，還是較為陌生，其中許多細(xì)節(jié)仍待市場(chǎng)去認(rèn)識(shí)。
《管理辦法》中一個(gè)核心的概念，就是“200人”。因其涉及非上市公眾公司的概念界定。實(shí)際上，這指的是有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一是股票向特定對(duì)象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公司；二是股票以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司。非上市公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理集中登記存管，股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，從根本上防范非法發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股票等現(xiàn)象。
針對(duì)“200人”中的“人”的概念而言，其落實(shí)層次是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)之一。
“此前在發(fā)行部上市審核中針對(duì)‘人’的審核，是落實(shí)到具體個(gè)人，如信托持股等不能計(jì)算。非上市公眾公司的界定是否遵循該原則，如某公司有199個(gè)自然人股東和1個(gè)員工持股公司，后者可能有30個(gè)自然人、除投資該標(biāo)的公司外，沒(méi)有別的投資，如何計(jì)算？”一位券商保薦人對(duì)記者提出疑問(wèn)。
接近監(jiān)管層人士則指出，《管理辦法》涉及的“200人”概念也是遵循合并、連續(xù)計(jì)算原則，即信托或員工持股會(huì)等純粹規(guī)避200人持股為目的的個(gè)體，都不能計(jì)算為個(gè)體。
而發(fā)行并上市的規(guī)定中，存在股東公司不能重復(fù)上市、不能分拆上市等規(guī)定，場(chǎng)外市場(chǎng)的非上市公眾掛牌轉(zhuǎn)讓等，是否遵循該原則。上述人士表示，目前沒(méi)有到操作性階段，所以監(jiān)管層沒(méi)有考慮這方面的規(guī)定。但非上市公眾公司的準(zhǔn)入等規(guī)則與上市規(guī)則有較大不同，場(chǎng)外市場(chǎng)可以更為放開(kāi)，因?yàn)榉缮蠜](méi)有障礙。
事實(shí)上，《管理辦法》出臺(tái)后，眾多業(yè)界人士針對(duì)私募股權(quán)投資公司等是否需納入監(jiān)管進(jìn)行過(guò)討論。上述人士指出，這部分公司或在《基金法》修改后得到監(jiān)管職權(quán)的厘清，而且這部分公司很多是合伙制企業(yè)，并不在非上市公眾公司的監(jiān)管體系內(nèi)。
對(duì)于原已超過(guò)200人股東的股份公司，納入非上市公眾公司的監(jiān)管體系，后期若其股東人數(shù)又少于200人，這部分公司如何處理。
上述接近監(jiān)管層人士認(rèn)為，在制度安排上，允許這部分公司選擇不公眾化。但如涉及已掛牌公司，就要由未來(lái)場(chǎng)外市場(chǎng)的交易規(guī)則安排，如怎樣摘牌等�！爸贫劝才攀窃试S的。就如同上市公司，其也有私有化的路徑可選�！�
《管理辦法》針對(duì)定向發(fā)行一章規(guī)定，對(duì)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織等特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，其投資者合計(jì)不得超過(guò)35名。
有券商人士擔(dān)憂35人的限制是否過(guò)嚴(yán)。
據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)制定此人數(shù)限制時(shí)的考慮前提是，要與公開(kāi)發(fā)行區(qū)別，如果人數(shù)過(guò)多，難免有公開(kāi)發(fā)行意味。因?yàn)榉巧鲜泄姽镜奶攸c(diǎn)決定其風(fēng)險(xiǎn)性較高，并不適宜面向過(guò)多的定向發(fā)行參與者。
借鑒境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)后，比如美國(guó)、中國(guó)臺(tái)灣市場(chǎng)在同類規(guī)定中都為35人的限定。與之橫向?qū)Ρ�，這個(gè)口子并不算嚴(yán)格。而且A股定向增發(fā)的人數(shù)限制就為10人以內(nèi)。
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本文標(biāo)題：釋疑“200人”與“35人”
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