醞釀六年的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(下稱“辦法”)6月15日開始向社會(huì)公開征求意見。這意味著股東人數(shù)超過200人、但是不在滬深證券交易所上市的公眾公司將正式獲得準(zhǔn)生證。此外，該辦法的出臺(tái)，也為籌備中的全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)(“新三板”)鋪平了道路。
放松管制實(shí)行非實(shí)質(zhì)性審核
證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管部(下稱“公眾公司部”)將負(fù)責(zé)非上市公眾公司的審核和監(jiān)管。但與主板發(fā)行審核相比，非上市公眾公司的監(jiān)管在核準(zhǔn)內(nèi)容、監(jiān)管方式方面將有相當(dāng)大的差別，集中體現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)“簡(jiǎn)化行政審批、放松行政管制”的改革思路。
2006年修訂的《證券法》擴(kuò)大了證券市場(chǎng)統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的股份公司納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管范疇。進(jìn)一步說，這一規(guī)定劃出了一條“200人”的紅線，只要股東人數(shù)超過200人，就觸及了公眾利益，必須接受證券監(jiān)管部門的統(tǒng)一監(jiān)管。其后，證監(jiān)會(huì)也相應(yīng)成立了公眾公司部，并開始起草相關(guān)的監(jiān)管辦法。然而，這一管理辦法遲遲未能推出。在這期間，公眾公司部的主要工作僅有打擊非法證券活動(dòng)一項(xiàng)。
按照辦法的要求，非上市公眾公司在準(zhǔn)入條件方面，不設(shè)財(cái)務(wù)門檻，沒有盈利指標(biāo)要求；在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委的組織，也不實(shí)行保薦制度，核準(zhǔn)程序大大簡(jiǎn)化。在具體審核工作中，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的持續(xù)盈利能力也不做實(shí)質(zhì)性的判斷，重點(diǎn)審查公司的治理是否規(guī)范，是否按照信披規(guī)則真實(shí)、準(zhǔn)確完整地披露信息等。
在信息披露的方式上，辦法本著“突出重點(diǎn)、降低成本”的原則，要求非上市公眾公司強(qiáng)化投資者關(guān)心的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和風(fēng)險(xiǎn)因素的披露；在披露頻率上只要求披露半年報(bào)和年度報(bào)告，不要求披露季度報(bào)告；要求在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)公布，不要求在報(bào)刊上進(jìn)行披露，并將納入證監(jiān)會(huì)的電子化信息披露規(guī)范體系。此外，該辦法還對(duì)強(qiáng)化公司自治和規(guī)范運(yùn)作方面做了具體的規(guī)定。
只允許向特定對(duì)象發(fā)行
非上市公眾公司的形成大體有兩類：一是因?yàn)楣镜墓善毕蛱囟▽?duì)象轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，這類情況包括司法判決、行政劃轉(zhuǎn)、繼承、財(cái)產(chǎn)分割、股東自行轉(zhuǎn)讓等；第二類是股票以公開的方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓的公司。
按照現(xiàn)有證券法規(guī)，公開發(fā)行后，不允許不上市。換句話說，公開發(fā)行必然伴隨著上市的行為。因此，公開發(fā)行并上市的公司，就成為了主板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司。而定向發(fā)行、定向轉(zhuǎn)讓和公開轉(zhuǎn)讓三種情形的公司可以不上市，也就納入了非上市公眾公司的范疇。
順著這一思路，辦法突出了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。非上市公眾公司禁止向一般社會(huì)公眾發(fā)行股票，只允許私募發(fā)行；將建立定向發(fā)行制度和投資者適當(dāng)性制度，要求參與者具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和承受能力，限定每次發(fā)行合計(jì)不超過35人。
考慮到小微企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)的特點(diǎn)，非上市公眾公司將建立儲(chǔ)架發(fā)行模式，允許一次發(fā)行審核后，公司在3個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，且發(fā)行數(shù)量不超過50%，其余可以在12個(gè)月內(nèi)擇機(jī)募集。另外，還將建立快速融資豁免機(jī)制：定向發(fā)行后股東累計(jì)不足200人的，或者在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請(qǐng)核準(zhǔn)，可以自辦發(fā)行、事后備案，為企業(yè)快速融資建立綠色通道。
“新三板”障礙掃除腳步漸近
“未來在新三板等多層次資本市場(chǎng)掛牌交易的非上市公眾公司，必須滿足我們這個(gè)辦法的監(jiān)管要求。”證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士在回答第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)《財(cái)商》記者提問時(shí)表示。
此前，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛曾表示“新三板”將允許股東人數(shù)超過200人，而地方區(qū)域性的場(chǎng)外市場(chǎng)則為200人以下的股份公司服務(wù)。辦法的出臺(tái)，為“新三板”服務(wù)非上市公眾公司的掛牌交易掃除了障礙，同時(shí)也為其實(shí)行備案制、定向發(fā)行等制度提供了空間。
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