樂(lè)購(gòu)網(wǎng)訊 5月24日，雅虎向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交最新文件，披露了其在5月20日語(yǔ)阿里巴巴達(dá)成股權(quán)回購(gòu)協(xié)議的全部細(xì)節(jié)。雅虎此前持有阿里巴巴集團(tuán)1,046,565,416股普通股，占阿里巴巴集團(tuán)全部流通股的約42%。
阿里巴巴最初回購(gòu)最2.615億股，最多5.23億股股份，最低價(jià)格為每股13.5美元，阿里巴巴將以63億美元現(xiàn)金和最多8億美元優(yōu)先股來(lái)完成交易。如果阿里巴巴在2015年IPO，有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有剩余股份中的50%。
阿里從雅虎回購(gòu)股權(quán)前，雅虎持股42%、軟銀持股27.86%、馬云及管理層持股30.14%，而阿里回購(gòu)后，按照至少出售5.2%的股權(quán)給私募計(jì)算，相應(yīng)的持股比例也隨之變化為雅虎持股25.2%、軟銀持股33.43%、馬云管理層持股36.17%、私募5.2%。
依然新股東協(xié)議，在初期股權(quán)回購(gòu)之后，阿里巴巴董事會(huì)在IPO前將擁有四名董事，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)利，雅虎和軟銀擁有相同權(quán)利，雅虎對(duì)以下事項(xiàng)不再擁有單方批準(zhǔn)權(quán)：1)，特殊債務(wù)和股權(quán)發(fā)行，2)阿里巴巴進(jìn)入中國(guó)大陸以外的市場(chǎng)。雅虎、軟銀和阿里巴巴董事對(duì)員工股權(quán)計(jì)劃、改變控制交易等擁有投票權(quán)。新股東協(xié)議還提高了收購(gòu)門(mén)檻，這些都需要董事會(huì)大部分董事的批準(zhǔn)。
如果阿里巴巴違反回購(gòu)協(xié)議，雅虎的補(bǔ)救措施如下：1)，終止回購(gòu)協(xié)議，2)，強(qiáng)制讓阿里巴巴回購(gòu)2.615億股股票。如果雅虎違反回購(gòu)協(xié)議，阿里巴巴的補(bǔ)救措施如下：1)，終止回購(gòu)協(xié)議，2)，強(qiáng)制讓雅虎出售回購(gòu)股份，3)，讓TIPLA(技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議)修正案生效，在特定情況下回購(gòu)2.615億股股票。如果雅虎遭到強(qiáng)制禁令未能完成協(xié)議，阿里巴巴可以選擇讓TIPLA修正案生效，也可以尋求退還1億美元的費(fèi)用。（孫杰）
以下為回購(gòu)協(xié)議全文：
根據(jù)回購(gòu)協(xié)議的條款，各方同意：
1)阿里巴巴集團(tuán)最初將回購(gòu)最少2.615億股，最多5.23億股股份，最低價(jià)格為每股13.50美元。阿里巴巴集團(tuán)將以現(xiàn)金和最多8億美元的優(yōu)先股來(lái)完成交易。
2)當(dāng)阿里巴巴集團(tuán)完成IPO(首次公開(kāi)招股)，并符合以下特定條件時(shí)，雅虎將出售最多2.615億股股份。這有可能是向阿里巴巴集團(tuán)出售，或在阿里巴巴集團(tuán)的IPO中出售。
3)在初始回購(gòu)?fù)瓿珊�，各方將修改并重新發(fā)布當(dāng)前的股東協(xié)議，涉及雅虎、軟銀、馬云(微博)、蔡崇信和阿里巴巴集團(tuán)其他一些股東。馬云和蔡崇信均為阿里巴巴集團(tuán)股東、董事及執(zhí)行高管。
4)在初始回購(gòu)?fù)瓿珊�，根�?jù)雅虎和阿里巴巴集團(tuán)之間的技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)將向雅虎支付5.5億美元，作為未來(lái)某些特定的專利授權(quán)費(fèi)。各方還將修改并重新發(fā)布技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議。
5)在初始回購(gòu)?fù)瓿珊螅鞣綄⑿薷牟⒅匦掳l(fā)布當(dāng)前的注冊(cè)權(quán)協(xié)議，涉及雅虎、軟銀、阿里巴巴集團(tuán)管理層成員，以及其他列舉的相關(guān)方。這一修改將使雅虎可以出售剩余的阿里巴巴集團(tuán)股份。
6)在初始回購(gòu)?fù)瓿珊�，各方將終止某些特定的限制條款。這些條款限制了雅虎在中華人民共和國(guó)境內(nèi)參與競(jìng)爭(zhēng)的可能性。
初始回購(gòu)
根據(jù)回購(gòu)協(xié)議的條款，阿里巴巴集團(tuán)最初將回購(gòu)2.615億至5.23億股股份，具體回購(gòu)數(shù)量將根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)籌資的情況。如果阿里巴巴集團(tuán)“合格的轉(zhuǎn)售”帶來(lái)至少10億美元的毛收益，那么雅虎將出售2.615億股阿里巴巴集團(tuán)股份。如果“合格的轉(zhuǎn)售”帶來(lái)至少20億美元的毛收益，那么雅虎將出售5.23億股股份。其中，2.615億股股份的出售將取決于阿里巴巴集團(tuán)是否能獲得足夠資金，以完成回購(gòu)。根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)具體的籌資額，雅虎出售的股份將在2.615億股至5.23億股之間線性增加。
“合格的轉(zhuǎn)售”意指阿里巴巴集團(tuán)將股份出售給除馬云、蔡崇信、軟銀或相關(guān)方的其他投資者，其中至少25%股份應(yīng)當(dāng)被出售給除阿里巴巴集團(tuán)當(dāng)前股東以外的其他投資者。具體的籌資由阿里巴巴集團(tuán)負(fù)責(zé)。雅虎將以大于每股13.50美元的價(jià)格向阿里巴巴集團(tuán)出售股份，并根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)的籌資情況以折價(jià)出售。
對(duì)于轉(zhuǎn)售價(jià)格低于15.43美元的股份，折價(jià)率為12.5%(但雅虎出售價(jià)格不低于每股13.50美元)。對(duì)于轉(zhuǎn)售價(jià)格為15.43至19.29美元的股份，折價(jià)率為12.5%至20%。對(duì)于轉(zhuǎn)售價(jià)格高于19.29美元的股份，折價(jià)率為20%。如果阿里巴巴集團(tuán)出售優(yōu)先股或其他衍生證券，而不是普通股，那么雙方將根據(jù)已達(dá)成一致的公式來(lái)確定等價(jià)的普通股價(jià)格。
如果阿里巴巴集團(tuán)未能完成至少10億美元毛收益的“合格的轉(zhuǎn)售”，那么雅虎有權(quán)要求阿里巴巴集團(tuán)以每股13.50美元的價(jià)格回購(gòu)2.615億股股份。
阿里巴巴集團(tuán)可能拿出8億美元優(yōu)先股，而不是現(xiàn)金用于初始回購(gòu)。阿里巴巴集團(tuán)最終動(dòng)用的優(yōu)先股可能不到8億美元，這將與回購(gòu)總共5.23億股股份的完成情況有關(guān)，并與回購(gòu)協(xié)議保持一致。阿里巴巴集團(tuán)沒(méi)有被強(qiáng)制要求使用優(yōu)先股，因此也可以進(jìn)行全現(xiàn)金的交易。
在以下情況下，阿里巴巴集團(tuán)沒(méi)有被要求完成初始回購(gòu)：1)在2012年9月20日之前(但阿里巴巴集團(tuán)可以選擇這樣做，如果該公司完成“合格的轉(zhuǎn)售”，并獲得其他必要的融資);2)如果交易由于某些特殊狀況而延期，那么交易應(yīng)在雙方定義的“收費(fèi)和營(yíng)銷期”內(nèi)完成。
帳后價(jià)格調(diào)整
如果阿里巴巴在初期股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊�，以每股更高價(jià)格出售股本權(quán)益獲得5億美元以上收入，并將收入用來(lái)回購(gòu)阿里巴巴或子公司股權(quán)權(quán)益、或償還特定債務(wù)，雅虎將有權(quán)進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。調(diào)整后的價(jià)格根據(jù)加權(quán)平均數(shù)計(jì)算，并將所有以普通股等價(jià)基點(diǎn)銷售的股票考慮在內(nèi)。
帳后價(jià)格調(diào)整適用于阿里巴巴在截至2013年4月30日的9個(gè)月初期股權(quán)回購(gòu)前的股權(quán)再融資，不過(guò)如果發(fā)生在征稅和營(yíng)銷期，并且未能在2012年9月20日前結(jié)束，該期限將在阿里巴巴進(jìn)入約束性合理價(jià)格轉(zhuǎn)售阿里巴巴股份的6個(gè)月后終止，又或者在阿里巴巴進(jìn)入約束性股權(quán)證券(除股份外)銷售，而銷售價(jià)格將增加按照商定計(jì)算公式雅虎因?yàn)楣蓹?quán)回購(gòu)收益增加的情況下。
IPO回購(gòu)
如果阿里巴巴在未來(lái)完成合格的IPO，雅虎將根據(jù)阿里巴巴的選擇，要么在IPO的同時(shí)將2.615億股股票賣回阿里巴巴，要么賣給IPO購(gòu)買者。如果股票賣回阿里巴巴，每股回購(gòu)價(jià)相當(dāng)于低于指定價(jià)格和承銷商折扣的IPO發(fā)行價(jià)。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未啟動(dòng)合格的IPO，雅虎將有權(quán)在阿里巴巴未來(lái)上市時(shí)以銷售自主股份的方式賣出上述股票。一個(gè)“合格”的IPO必須滿足以下標(biāo)準(zhǔn)：1)，毛收入不低于30億美元。2)，阿里巴巴在香港證券交易所或美國(guó)證交所上市，或在特定情況下，在中國(guó)大陸上市。3)，IPO發(fā)行價(jià)較阿里巴巴回購(gòu)雅虎股份每股價(jià)格溢價(jià)110%。4)，其中一家全球IPO承銷商由雅虎選擇。
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本文標(biāo)題：雅虎披露SEC文件：馬云管理層將持股36.17%
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