去年9月起，金諾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人郭衛(wèi)鋒發(fā)現(xiàn)，前往天津?yàn)I海新區(qū)進(jìn)行工商注冊(cè)的PE基金越來越少。
“原先每月會(huì)有10多家PE基金咨詢?cè)跒I海新區(qū)辦理PE工商注冊(cè)的法律事項(xiàng)，但過去4個(gè)月月咨詢量降至4-5家，最低只有1-2家。”2月27日，郭衛(wèi)鋒向記者透露。
咨詢量銳減的背后，是天津?yàn)I海新區(qū)調(diào)高PE基金工商注冊(cè)政策，令大批PE基金開始躊躇是否落戶濱海。
濱海新區(qū)調(diào)整后的PE基金工商注冊(cè)政策可能是當(dāng)下最嚴(yán)厲的基金政策之一，它主要調(diào)高了至少兩方面的門檻：一是PE基金管理機(jī)構(gòu)最低注冊(cè)資本為1000萬元人民幣的貨幣資金，且須實(shí)繳；二是自然人作為股權(quán)投資基金或基金管理企業(yè)出資人時(shí)，需向工商部門提交由監(jiān)管服務(wù)辦公室認(rèn)可的信用評(píng)級(jí)公司出具的《出資人出資能力征信報(bào)告》。
“但多數(shù)打算在天津注冊(cè)備案的PE基金并不愿接受新注冊(cè)政策。”一位PE基金合伙人陳剛（化名）透露，隨著針對(duì)PE非法集資等違規(guī)經(jīng)營行為的監(jiān)管措施陸續(xù)出臺(tái)，合法PE基金的注冊(cè)門檻也被提高，人們懷疑，天津是否仍是PE天堂？
GP注冊(cè)資本提高至1000萬
“PE基金管理公司需要1000萬元注冊(cè)門檻，的確偏高了。”陳剛無奈搖了搖頭。在去年7月天津市實(shí)施的《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法》（675號(hào)文件）里，僅僅要求“募資規(guī)模超過1億元的PE基金進(jìn)行工商注冊(cè)及備案，允許股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)首期實(shí)際繳付資本不低于200萬元。”
注冊(cè)門檻突如其來被調(diào)高，一度令PE基金無從適應(yīng)。
在郭衛(wèi)鋒看來，濱海新區(qū)調(diào)高PE基金管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)資金門檻，有著自己的打算，“一方面是促進(jìn)落戶天津的PE基金合規(guī)運(yùn)營，另一方面則是封堵空頭基金管理機(jī)構(gòu)（GP）出現(xiàn)。”
去年，天津相關(guān)PE監(jiān)管部門曾通過約談PE基金等方式，摸底在天津注冊(cè)備案的PE基金運(yùn)營狀況，目前已接近尾聲。
“摸底結(jié)果是大多數(shù)PE基金運(yùn)營狀況良好，但仍有少數(shù)PE基金由于募集資金不到位，項(xiàng)目投資與基金管理陷入停滯，也發(fā)現(xiàn)個(gè)別GP不履行自身出資義務(wù)，卻利用PE基金注冊(cè)備案非法集資。”一位參與摸底行動(dòng)的天津律師透露。
目前，涉嫌非法集資的PE基金已被勒令退還基金出資人（LP）投資款。而濱海新區(qū)將最低注冊(cè)資本調(diào)高至1000萬元，可使空頭GP注冊(cè)備案進(jìn)行非法集資的機(jī)率大幅降低。即使扣除200萬元辦公或基金管理人員工資開支，其余800萬元資金注冊(cè)仍能作為GP信心保證金，直接注資PE基金。
但陳剛認(rèn)為，1000萬元注冊(cè)門檻略顯“多余”。以一家募資規(guī)模約3億元的PE基金為例，按基金管理人GP出資1%的國際慣例計(jì)算，實(shí)際投給PE基金的GP資金只需約300萬元。而目前打算在天津落戶注冊(cè)備案，規(guī)模約在3-5億元的PE基金，不在少數(shù)。
為了完成注冊(cè)備案，陳剛只好邀請(qǐng)數(shù)位人士共同參與基金的投資管理，并以基金合伙人身份共同出資，以滿足1000萬元注冊(cè)門檻。否則，只能轉(zhuǎn)道新疆等PE政策相對(duì)寬松的地區(qū)去注冊(cè)。
對(duì)天津注冊(cè)備案相當(dāng)執(zhí)著的PE基金有著自己的如意算盤——渴望通過在天津完成工商注冊(cè)與發(fā)改委備案，得到向社�；鹕暾�(qǐng)募資的資格。畢竟去年12月發(fā)改委實(shí)施《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（下稱“《通知》”），將LP最低出資額強(qiáng)制設(shè)定在1000萬元后，多數(shù)PE基金將募資對(duì)象轉(zhuǎn)而瞄準(zhǔn)社保基金等大型機(jī)構(gòu)投資者。
“天津?yàn)I海新區(qū)調(diào)高PE基金管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本，對(duì)多數(shù)新成立的PE基金，或是打算發(fā)起PE基金的機(jī)構(gòu)沖擊最大，大型PE基金基本不受此影響。”郭衛(wèi)鋒分析說。
為了避免調(diào)高注冊(cè)資本而引發(fā)PE基金不再落戶天津，當(dāng)?shù)豍E界人士已向天津相關(guān)部門提交專題報(bào)告，希望能夠降低濱海新區(qū)對(duì)基金管理機(jī)構(gòu)1000萬注冊(cè)門檻。
“可能相關(guān)的調(diào)整措施不久會(huì)出臺(tái)。”上述律師透露，“但天津打擊PE非法集資的監(jiān)管思路仍不會(huì)改變，未來濱海新區(qū)或?qū)E基金注冊(cè)采取分類監(jiān)管模式，一面針對(duì)合規(guī)運(yùn)作的大型PE基金給予更多稅收等政策扶持，一面針對(duì)中小型PE基金（尤其在基金運(yùn)作章程尚未符合發(fā)改委PE監(jiān)管通知、天津675號(hào)文規(guī)定），考慮在注冊(cè)備案、后續(xù)基金運(yùn)營狀況監(jiān)控等方面加以合規(guī)運(yùn)作引導(dǎo)。”
收入審查詳解
濱海新區(qū)對(duì)PE基金管理機(jī)構(gòu)嚴(yán)格的監(jiān)管舉措，還包括要求作為自然人出資的基金LP先接受一輪“體檢”。
濱海新區(qū)規(guī)定，“自然人（個(gè)人出資者）作為股權(quán)投資基金或基金管理企業(yè)出資人時(shí)，需向?yàn)I海新區(qū)工商部門提交由監(jiān)管服務(wù)辦公室認(rèn)可的信用評(píng)級(jí)公司出具的《出資人出資能力征信報(bào)告》”，以便于工商部門審核出資者的收入來源是否合法合規(guī)，并通過獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)了解其后續(xù)出資能力。
只是，部分PE基金未必愿意公開出資者的個(gè)人資產(chǎn)信息。“畢竟涉及到個(gè)人隱私及資產(chǎn)來源，已有個(gè)人投資者開始以退出投資為由，要求我們最好不要在天津?yàn)I海新區(qū)工商注冊(cè)。”陳剛透露，部分由私人銀行、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)推薦的個(gè)人出資者，一聽到要公開其資產(chǎn)狀況就打起“退堂鼓”，促使一批PE基金遲疑是否在濱海新區(qū)完成注冊(cè)備案。
“這也是為了配合發(fā)改委《通知》對(duì)合格投資者認(rèn)定的監(jiān)管要求。”上述律師透露。盡管《通知》明確要求備案時(shí)需要核查其出資人是否屬于擁有一定風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者，但合格投資者如何界定，始終沒有下文。
“核查LP是否屬于合格投資者的壓力，首先落在地方發(fā)改委與地方PE監(jiān)管部門。”他透露，按照發(fā)改委的PE基金備案流程，PE基金首先到地方工商部門與地方發(fā)改委完成備案，一旦PE基金募資規(guī)模超過5億元，則再轉(zhuǎn)往國家發(fā)改委備案。地方PE監(jiān)管部門無形間，成為審核LP能否作為合格投資者的第一道監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
“以一般的風(fēng)險(xiǎn)承受能力測(cè)算，滿足天津675號(hào)文所規(guī)定的出資額不低于200萬元的個(gè)人投資者，金融資產(chǎn)（不包括房地產(chǎn)）至少在1000萬元以上，才可能躋身合格投資者之列。”上述律師強(qiáng)調(diào)說。此前他協(xié)助一家募資規(guī)模約2億元的公司制PE基金向?yàn)I海新區(qū)申請(qǐng)工商注冊(cè)時(shí)，被查出一位自然人LP擁有三套以上住宅，但金融資產(chǎn)卻不足1000萬元，幾番協(xié)商都沒能獲得合格投資者資格。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分募資規(guī)模超過5億元（需在國家發(fā)改委備案）的PE基金正在尋找一條灰色通道——通過幫助個(gè)人投資者先成立一家殼公司，再將個(gè)人資金與自身公司資金打包進(jìn)入殼公司，以后者名義投資PE基金，以便在公司出資的名義下，躲過《出資人出資能力征信報(bào)告》的審查，也能滿足LP最低出資額1000萬元的監(jiān)管要求。但此路能否走通還是未知數(shù)。
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