10月17日——盛大互動娛樂有限公司(Nasdaq：SNDA)，或盛大，國內(nèi)領(lǐng)先的互動娛樂媒體企業(yè)，今天宣布其董事會于10月15日收到其董事會主席、CEO和總裁陳天橋先生提交的一份初步的、不具法律約束力的建議函。在該建議函中，陳天橋先生提出以每個美國存托憑證(“ADS”)41.35美元或每股普通股20.675美元的現(xiàn)金價格收購盛大已發(fā)行的股票中非由陳天橋先生、Luo Qianqian女士(現(xiàn)為盛大董事會成員)以及Chen Danian先生(現(xiàn)為盛大COO及董事會成員)(合稱為“購買方”)持有的所有股份。截止到2011年9月30日，購買方持有盛大已發(fā)行股份的比例大約為68.4%(已發(fā)行的期權(quán)除外)。
根據(jù)2011年10月15日收到的建議函內(nèi)容指出，購買方將成立一個針對交易的公司主體來完成收購，并通過借款來籌集資金。建議函指出，購買方已經(jīng)同J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (以下簡稱“摩根大通”) 就收購資金進(jìn)行初步洽談，并獲得摩根大通的Highly Confident letter(以下簡稱“高度信心函”)。購買方預(yù)期，除非合同條款另行規(guī)定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時到位。
盛大董事會已經(jīng)正式成立了由獨立董事組成之特別委員會，成員包括黃晶生先生，熊澄宇先生和趙凱先生，特別委員會將考慮該項建議。特別委員會計劃聘請顧問(包括獨立的財務(wù)顧問和法律顧問)來協(xié)助相關(guān)工作。目前特別委員會尚未就此項建議函做出反饋。盛大提醒投資者購買方不一定會對收購計劃提出正式要約，也不能保證收購合同會被最終簽訂、通過或完成。
建議函全文
2011年10月15日
女士們、先生們：
本人陳天橋提交本函件的目的是希望100%收購盛大互動娛樂有限公司(以下簡稱“公司”)已經(jīng)發(fā)行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或間接持有的公司股票。本函件是初步的、沒有法律約束力的建議。
我方提出的建議收購價格為每個美國存托憑證(“ADS”)41.35美元(每個ADS代表了兩個普通股股票)、也就是每股普通股20.675美元。我方認(rèn)為該價格能使公司股東有機會實現(xiàn)良好回報，因而是有吸引力的。雖然本次收購不涉及公司控制權(quán)的變化，建議收購價格還是針對2011年10月14日公司的股票收盤價格有23.5%的溢價;如果是針對公司股票過去30個交易日的加權(quán)平均價格，則溢價達(dá)到了26.6%;進(jìn)一步來說，如果針對過去60個交易日的加權(quán)平均價格，則溢價為25.1%。
我方準(zhǔn)備實現(xiàn)交易的條款和條件會在下文中描述，我方有信心交易能夠在本函件描述的基礎(chǔ)上得到實現(xiàn)。
1、 關(guān)于買方。為了實現(xiàn)本次交易，我方會設(shè)立一個針對交易的公司主體(以下簡稱“購買方”)。
2、 購買價格。本次建議采用現(xiàn)金收購的方式，每個公眾持有的(本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生將繼續(xù)持有我們直接或間接持有的股票)AdS折合41.35美元，也就是說，每普通股價格為20.675美元。
3、 資金來源。我方會通過借款的方式為交易籌集資金。針對資金籌集事宜，我方已經(jīng)和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(以下簡稱“摩根大通”)進(jìn)行了初步的討論，并且從摩根大通獲得了一份“Highly Confident letter”(以下簡稱“高度信心函”)，我方預(yù)期，除非合同條款另行規(guī)定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時到位。
4、 盡職查證。在可行性得到滿足的前提下，我方希望盡快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能夠盡快得到相關(guān)資料和人員支持，我方可在6周內(nèi)完成盡職查證。為完成盡職查證，在我方及資金來源方與公司按照慣例分別簽署保密協(xié)議的基礎(chǔ)上，我方希望董事會批準(zhǔn)提供必要的保密信息。
5、 正式協(xié)議。我方隨時準(zhǔn)備談判并簽署有關(guān)本次交易的正式協(xié)議，正式協(xié)議會包含此類交易通常會涵蓋的陳述、保證、約定及條件，它們在此類交易中應(yīng)當(dāng)是是典型的、符合慣例并且是合理的。
6、 過程。由于本人參與交易，我們相信從審慎及公司利益最大化的角度來說，公司的董事會應(yīng)當(dāng)成立一個Special Committee(以下簡稱“特別委員會”)，該委員會由獨立董事構(gòu)成，并由該特別委員會考慮本次交易。同時，我方也會期待特別委員會聘用獨立的顧問(包括獨立的財務(wù)顧問)去協(xié)助委員會的工作。
在考慮我方提出的建議時，你們應(yīng)當(dāng)清楚我方只對收購非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已發(fā)行股票感興趣，我方不會將我們自己持有的股票出售給任何第三方。
7、 保密性。在簽署正式協(xié)議前，除了法律要求以外，從共同的利益考量，我方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以保密的方式進(jìn)行。在符合法律要求的前提下，在一份保密協(xié)議得到簽署前，任何公司和我方發(fā)布的新聞都需要經(jīng)過公司及我方的審閱并批準(zhǔn)。
8、 顧問。我方已經(jīng)聘請摩根大通作為我方的財務(wù)顧問，并且聘請Shearman & Sterling LLP(“謝爾曼律師事務(wù)所”)作為我方在本次交易中的法律顧問。
9、 沒有約束力。本建議函不構(gòu)成接受后即具有效力的要約，也不構(gòu)成任何對交易的承諾。只有到正式協(xié)議簽署后，正式協(xié)議約定的條款才會構(gòu)成有法律效力的承諾。
最后，本人承諾會和你們一起努力，讓本次交易最終及時、圓滿的完成，如果你們對本次建議有任何問題，請聯(lián)系摩根大通的Brian Gu先生，他的聯(lián)系電話是+852 2800 6811，期待您們的答復(fù)。
陳天橋
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