11月22日，二六三股東大會(huì)審議通過(guò)了公司收購(gòu)北京首都在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)技術(shù))一事，但仍有投資者反映，二六三此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)交易，可能存在為關(guān)聯(lián)方善后的嫌疑。
11月6日，二六三公告稱，公司擬使用自有資金5338萬(wàn)元收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)70.23%股權(quán)。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成立5年多，累計(jì)虧損高達(dá)2190.25萬(wàn)元。截至2012年5月31日，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)凈資產(chǎn)為-159.59萬(wàn)元，處于資不抵債狀態(tài)。
截至5月31日，二六三董事黃明生、監(jiān)事孫文超、股東陳晨均持股網(wǎng)絡(luò)技術(shù)。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)連年虧損、資不抵債的情況下，二六三為何高價(jià)收購(gòu)？
第三季度凈利增長(zhǎng)4成
二六三是一家主要面向中小企業(yè)和商務(wù)人士的綜合通信服務(wù)提供商，其提供的服務(wù)主要有通信服務(wù)、語(yǔ)音通信服務(wù)、上網(wǎng)接入服務(wù)等，公司控股股東為李小龍，持股4973.34萬(wàn)，占比20.72%。
2012年前三季度，二六三實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6665.07萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)4.29%，其中，第三季度，二六三實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2965.83萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)43.88%。
在發(fā)布2012年三季報(bào)的同時(shí)，10月29日，二六三還預(yù)計(jì)，公司2012年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為7124.94萬(wàn)元—8193.68萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)約為0%—15%。
高價(jià)收購(gòu)資不抵債企業(yè)
二六三穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)令投資者滿意，而公司近日的一則收購(gòu)公告卻讓很多投資者驚呼看不懂。
11月6日，二六三發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金5338萬(wàn)元收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)70.23%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司持有�?00%股權(quán)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成為二六三全資子公司。
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成立于2006年，2007年4月，二六三出資1500萬(wàn)元，持有網(wǎng)絡(luò)技術(shù)19.74%股權(quán)(當(dāng)時(shí)，通過(guò)收益法對(duì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)評(píng)估，確認(rèn)100%股權(quán)估值基準(zhǔn)為6100萬(wàn)元)。
2012年6月28日，二六三以550萬(wàn)的價(jià)格收購(gòu)孫曉璐所持網(wǎng)絡(luò)技術(shù)10.03%股權(quán)，收購(gòu)后持有其29.77%股權(quán)。
然而，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)自成立以來(lái)的盈利情況卻差強(qiáng)人意。2007年-2012年5月末，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-742.24萬(wàn)元、-568.33萬(wàn)元、40.13萬(wàn)元、222.10萬(wàn)元、-709.79萬(wàn)元、-432.12萬(wàn)元。
截至2012年5月末，5年多時(shí)間，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)累計(jì)虧損2190.25萬(wàn)元；截至2012年5月末，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)總資產(chǎn)為900.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-159.59萬(wàn)元。
何以開展海外IPTV業(yè)務(wù)？
2010年，二六三在招股書中對(duì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的描述為，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)專門從事開屏傳媒業(yè)務(wù)，即利用電腦桌面背景向受眾提供圖文閱讀服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)桌面新媒體業(yè)務(wù)，開創(chuàng)了將互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)平面媒體有機(jī)結(jié)合新的媒體形式。
11月6日，二六三在資產(chǎn)收購(gòu)公告中對(duì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的描述為，由于市場(chǎng)環(huán)境的變化以及IPTV業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，經(jīng)過(guò)近兩年的前期調(diào)研及籌措，2011年7月起網(wǎng)絡(luò)技術(shù)轉(zhuǎn)型主要從事面向北美地區(qū)的IPTV業(yè)務(wù)，與美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商 iTalk Global建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，并已構(gòu)建了領(lǐng)先的IPTV運(yùn)營(yíng)平臺(tái)與豐富的內(nèi)容合作渠道，發(fā)展了3萬(wàn)多北美家庭用戶。
iTalk Global為二六三參股公司(持股33.33%)，且二六三正在籌劃收購(gòu)iTalk Global剩余66.67%股權(quán)。
試問(wèn)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)因何能夠在成立僅1年時(shí)間即獲得二六三1500萬(wàn)元的投資？又有什么能耐，在主營(yíng)業(yè)務(wù)慘淡的情況下，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，并且能夠與iTalk Global建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，并發(fā)展出3萬(wàn)多北美家庭用戶(此次二六三收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，高溢價(jià)的最主要原因即該公司已經(jīng)發(fā)展出來(lái)的3萬(wàn)多北美家庭用戶)？
二六三眾高管持股網(wǎng)絡(luò)技術(shù)
有投資者認(rèn)為，問(wèn)題的關(guān)鍵要從網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的股東結(jié)構(gòu)入手，截至二六三此次收購(gòu)前，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的股東及持股情況為：二六三(持股29.77%)、黃明生(持股24.61%)、朱力(持股12.35%)、陳晨(持股5.21%)、胡維新(持股5.21%)、劉利君(持股4.34%)、孫文超(持股4.34%)、宋凌(持股4.34%)、宗明杰(持股4.34%)、吳天舒(持股2.89%)、張志清(持股2.6%)。
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)第二大股東黃明生，自2004年起即任二六三董事，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)第六大股東孫文超為二六三的監(jiān)事，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)第四大股東陳晨為二六三持股5%以上股東。
這意味著，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為二六三董事、監(jiān)事、股東持股企業(yè)，那么其成立僅1年，注冊(cè)資本僅200萬(wàn)元，即能夠獲得二六三1500萬(wàn)元注資；在其虧損并資不抵債的情況下，被二六三高價(jià)收購(gòu)，這一切似乎都挺意外的。
通過(guò)此次出售股權(quán)，黃明生、陳晨、孫文超分別分得1313.68萬(wàn)元、278.11萬(wàn)元、231.67萬(wàn)元。
11月23日，廣東經(jīng)緯律師事務(wù)所鄭名偉律師對(duì)此表示，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)能夠在成立1年即獲得二六三的注資，并且在原來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)慘淡后迅速轉(zhuǎn)變主營(yíng)，自然是沾了二六三的光。這次二六三收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，不排除為關(guān)聯(lián)方善后的嫌疑，但是否存在侵占上市公司資產(chǎn)的問(wèn)題，還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。
11月23日，二六三的公開電話未能接通。
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