孫正義是“地雷”？
拿到了第三方牌照，支付寶的前程是否就一帆風順？
美國時間6月1日，馬云在出席《華爾街日報》D9論壇時，首次正面回應外界對其“偷竊支付寶”的說法。“這就像聯(lián)合國的和平談判，董事會不可能不知道發(fā)生了什么事。”馬云認為：“雅虎為其股東著想，軟銀為其股東著想，我得為所有的股東著想。必須有人去承擔向前推進的責任。”
此前，支付寶(中國)股份有限公司，通過兩次股權轉(zhuǎn)讓從阿里巴巴集團全資子公司Alipaye- com m ercecorp(注冊于開曼群島的離岸公司)，轉(zhuǎn)到了由馬云(占股80%)和謝世煌共同持股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司，轉(zhuǎn)讓作價3.3億人民幣。但根據(jù)阿里巴巴股東雅虎提交給美國SEC的文件顯示，該轉(zhuǎn)讓并未得到阿里巴巴集團董事會和股東的批準。
最新進展是，雅虎在與阿里巴巴交手數(shù)個回合后，已達成初步協(xié)議，外界猜測雅虎將從支付寶重組中得到補償并已就此構建了框架協(xié)議。但擺平了雅虎，一直保持沉默的另一位外資股東軟銀，卻開始以“不合作”的姿態(tài)現(xiàn)身。
對于支付寶來說，牌照已到手，但談判仍在繼續(xù)。
猜想 1
孫正義或起訴
在阿里巴巴的成長過程中，軟銀總裁孫正義一直被視為馬云的支持者之一，他曾經(jīng)在2000年及2004年阿里巴巴發(fā)展的關鍵時刻兩度向其注資。
但這一次，孫正義似乎與馬云產(chǎn)生了“分歧”。據(jù)一位接近支付寶的消息人士指出，孫正義在支付寶申請牌照的過程中，曾經(jīng)提出以“協(xié)議控制”的方案解決。但該要求遭到阿里巴巴拒絕，其后軟銀未再對此事進行表態(tài)。
所謂協(xié)議控制，即業(yè)內(nèi)常說的新浪模式，2000年新浪上市前，為符合原信息產(chǎn)業(yè)部規(guī)定，新浪成立中資持股公司運行IC P執(zhí)照，再通過協(xié)議將收入轉(zhuǎn)入上市公司。但在阿里巴巴看來，支付寶持有的不止是IC P牌照，還有涉及金融信息安全的“第三方支付牌照”，在與相關部門一次次溝通求證后，得到的信息是必須轉(zhuǎn)為“真正意義上的全內(nèi)資”，即不能走“協(xié)議控制”的老路。
上述消息人士同時指出，商談中的支付寶賠償協(xié)議將由阿里巴巴董事會審議通過。目前董事會四名董事分別為代表阿里巴巴的馬云和蔡崇信，美國雅虎的楊致遠以及日本軟銀的孫正義。若阿里巴巴與雅虎達成一致，孫正義將非常被動。
不過，互聯(lián)網(wǎng)知名評論家、雅虎中國前總裁謝文分析指，事情的關鍵還在于阿里巴巴能否證明“支付企業(yè)不準采取協(xié)議控制”的說法。“總共有27家公司獲得第三方支付牌照，有一半以上屬于民營企業(yè)，都曾引進外資。禁止‘協(xié)議控制’的說法，行業(yè)或相關部門都沒有公開表態(tài)。”但此前，曾有媒體報道指出，央行是以口頭傳達的方式嚴令申請牌照的企業(yè)必須百分百真實內(nèi)資，不允許通過協(xié)議控制的方式來進行所謂“技術性操作”。
謝文認為，在支付寶轉(zhuǎn)讓中，雅虎和軟銀是知情還是同意，是決定轉(zhuǎn)讓是否具有法律效力的判定依據(jù)。“先探討轉(zhuǎn)讓股權是否合法，然后才是賠償問題。在這一點上，即使雅虎和阿里巴巴和解了，孫正義仍是個地雷，具有起訴的權利。”截至目前，各方在“轉(zhuǎn)讓是否獲得董事會批準”這一關鍵性議題上，始終不愿明確表態(tài)。
從法律上看，廣東合邦律師事務所陳勇儒律師解釋稱：“支付寶在轉(zhuǎn)讓前是外商獨資企業(yè)，按我國相關法定程序，其股權變更僅需原支付寶公司的投資方、即設于開曼群島的離岸公司———阿里巴巴集團的全資子公司同意即可，但此境外全資子公司轉(zhuǎn)讓其子公司支付寶是否一定需要得到它的母公司即阿里巴巴集團的授權或同意，由此境外全資子公司設立時的章程決定。”不過，根據(jù)《開曼群島公司法》，離岸公司的章程是嚴格保密的，因此章程如何規(guī)定轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或子公司股權的權限很難查證，除非由阿里巴巴集團主動提供。
猜想 2
非一次性現(xiàn)金補償協(xié)議
而一位接近支付寶的消息人士透露，事件的另一進展是雅虎董事楊致遠和首席財務官Tim M orse已和馬云在亞洲進行了面對面溝通，雙方確認了阿里巴巴管理層所采取的行動。
早前，雅虎首席財務官T imM orse稱，雅虎已為雙方和解構建了一個框架協(xié)議，涉及股權轉(zhuǎn)讓賠償、支付寶價值等內(nèi)容。據(jù)了解，所謂“賠償”將不是一次性賠償?shù)姆绞�，將是針對支付寶在�?ldquo;非淘寶業(yè)務”板塊的價值現(xiàn)狀以及未來增量的評估而做出。這也意味著，支付寶不會成為抽干淘寶收入的工具，同時雅虎也能在喪失股權后享有支付寶未來的利益。
互聯(lián)網(wǎng)知名評論家、雅虎中國前總裁謝文指出，一次性付款屬于贖買行為；但上述賠償方式如果在期限上約定“無限”，雅虎可分階段得到支付寶的利益，并且經(jīng)過評估注明若支付寶上市可獲得相應賠償，該賠償方案和“協(xié)議控制”相近。“但前期各方一直鬧矛盾，現(xiàn)在以接近協(xié)議控制的方式結(jié)束，阿里巴巴是否會同意值得懷疑。”并且，如果這一方式有違央行的相關政策，被阿里巴巴集團采納的可能性也微乎其微。
對于支付寶股權轉(zhuǎn)讓最新的談判進展，支付寶公關總監(jiān)陳亮表示：“談判細節(jié)無法披露。”
艾瑞咨詢的數(shù)據(jù)顯示，2010年中國第三方網(wǎng)上支付行業(yè)強勁增長，整體交易規(guī)模達到10105億元，同比2009年增長100.1%，實現(xiàn)全年翻番。其中，支付寶以50.02%的市場份額領軍各支付企業(yè)，占據(jù)網(wǎng)上支付市場的半壁江山。而支付寶對外公布數(shù)據(jù)顯示，截止到2010年12月，支付寶日交易額超過25億元人民幣。
艾瑞咨詢分析師胡媛媛表示，目前支付寶的收入仍以“傭金”為主，當中淘寶交易額約占其總交易額的50%左右。“整個支付行業(yè)傭金的平均水平約在千分之三至千分之五。”她認為：“隨著第三方支付牌照的發(fā)放，未來支付寶還將在銀行卡收單、預復卡發(fā)行與受理等業(yè)務發(fā)力，淘寶所占其總交易額的比例將逐步降低。”
央行支付牌照的發(fā)放，賦予了第三方支付更多的業(yè)務范圍，基金直銷、保險、銀行卡收單和物流等領域的打開，將使其業(yè)務外延快速擴展至數(shù)十萬億元以上。從這一點看，支付寶作為行業(yè)龍頭，將前程似景，風光無限。
只是，談判仍在繼續(xù)，結(jié)果一日未出，支付寶仍有理由感到“不安全”。至于下一步，是兵刃相見，還是化干戈為玉帛，就要看風清揚馬云如何“見招拆招”了。
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本文標題：支付寶轉(zhuǎn)移陷三方博弈迷局 孫正義或起訴
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