陳植
3月末，天津?yàn)I海新區(qū)10余個(gè)PE監(jiān)管部門人員被召集參加關(guān)于《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法補(bǔ)充通知》的學(xué)習(xí)會(huì)。
“我們更希望濱海新區(qū)能放寬PE監(jiān)管，以挽留PE基金落戶天津。” 一位與會(huì)代表說。
為了打擊PE非法集資與空頭PE基金，天津相繼出臺(tái)加強(qiáng)PE監(jiān)管的措施，這引發(fā)一些PE開始撤離。而離天津約3400公里之遙的新疆喀什經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)和石河子經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心辦公室里，正出現(xiàn)越來越多PE基金管理人的身影。
PE西遷潮背后，暗藏的是PE基金利用地方政府之間，以及地方政府與國(guó)家發(fā)改委之間PE監(jiān)管的尺度不一，以規(guī)避備案監(jiān)管的盤算。
天津離意
天津工商局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2011年底，天津累計(jì)登記注冊(cè)股權(quán)投資基金(管理)企業(yè)2396戶，注冊(cè)(認(rèn)繳)資本4409.51億元。由于濱海新區(qū)稅收優(yōu)惠幅度更高，多數(shù)落戶天津的PE基金均選擇濱海新區(qū)注冊(cè)。有PE人士估算，僅天津?yàn)I海新區(qū)空港保稅區(qū)就聚集近500家PE基金。
然而，隨著去年10月濱海新區(qū)出臺(tái)文件，將PE基金管理機(jī)構(gòu)最低注冊(cè)資金大幅提高至1000萬元人民幣且實(shí)繳，不少PE開始在走與留之間，搖擺不定。
“1000萬元門檻，遠(yuǎn)高于天津市實(shí)施的PE注冊(cè)備案標(biāo)準(zhǔn)�！庇幸庾N濱海新區(qū)注冊(cè)資格的PE基金合伙人汪偉說。按去年7月天津675號(hào)文，股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)首期實(shí)際繳付資本門檻為不低于200萬元人民幣。
去年10月天津市相關(guān)PE監(jiān)管部門專門針對(duì)675號(hào)文第三十二條出臺(tái)解釋通知，稱股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)作為機(jī)構(gòu)投資者，與以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)中普通合伙人(GP)為機(jī)構(gòu)投資者的出資，不受最低認(rèn)繳(出資)1000萬元人民幣的限制。
目前，濱海新區(qū)下屬保稅區(qū)管委會(huì)已出臺(tái)規(guī)定，要求已注冊(cè)PE機(jī)構(gòu)年檢前限期備案，對(duì)部分注冊(cè)資本不達(dá)標(biāo)或存在注資行為不規(guī)范的PE基金采取清理注銷措施。一旦PE基金無法辦理年檢，其所投企業(yè)在申請(qǐng)IPO過會(huì)時(shí)，將有股東資料不全之嫌，妨礙企業(yè)IPO節(jié)奏。
在前述3月末天津?yàn)I海新區(qū)的《補(bǔ)充通知》學(xué)習(xí)會(huì)上，給注冊(cè)資本未達(dá)1000萬元但已投項(xiàng)目的存量PE適度放寬注冊(cè)備案門檻，成為討論重點(diǎn)。
上述與會(huì)代表透露，按照《補(bǔ)充通知》，備案要求之一是已完成項(xiàng)目投資的存量股權(quán)投資企業(yè)需提供已投資項(xiàng)目的增資文件或投資文件等資料。目前濱海新區(qū)有項(xiàng)目投資的PE基金絕大多數(shù)累計(jì)投資額超過1000萬元，等同于基金實(shí)際資金到賬額已超過1000萬元注冊(cè)門檻，這種情況占濱海新區(qū)尚未備案PE基金的比重達(dá)70%-80%。
多位天津PE基金負(fù)責(zé)人還提及到了趨嚴(yán)的監(jiān)管“壓力”。春節(jié)前后，天津相關(guān)PE監(jiān)管部門對(duì)各轄區(qū)存量PE基金進(jìn)行過一輪摸底調(diào)查，除了約談、暗訪等方式了解各PE基金投資概況，資金募集及認(rèn)繳資本到位率等，也要求基金管理人提交第三方信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出示的《基金自然人LP出資能力征信報(bào)告》，作為是否存在LP代持行為的調(diào)查取證。
此后，20余家涉嫌非法集資行為的天津PE基金被要求限期整改或注銷，部分在募資環(huán)節(jié)操作不規(guī)范的PE基金，也被要求定期抽查募資狀況。
“有些新PE基金開始打退堂鼓。”汪偉說，在沒有業(yè)績(jī)收入的情況下，應(yīng)對(duì)嚴(yán)格的PE監(jiān)管相當(dāng)于支付一筆額外基金管理開支。
西遷喜憂
新疆金融辦數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月，新疆股權(quán)投資類企業(yè)增至337家，其中新注冊(cè)基金達(dá)250家，疆外遷入的基金87家，管理資產(chǎn)超過800億元。
去年底邂逅新疆某經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心工作人員后，汪偉也經(jīng)不住“誘惑”，2個(gè)月后決定選擇將PE基金注冊(cè)備案地從天津遷至新疆。
相比天津?yàn)I海新區(qū)的1000萬元注冊(cè)資金門檻，上述新疆經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)均按《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》規(guī)定，股權(quán)投資管理有限公司和合伙制股權(quán)投資管理企業(yè)的最低實(shí)收資本門檻設(shè)定為不低于200萬元，股權(quán)投資管理股份公司則不低于500萬元。
實(shí)際操作中，得益于新疆獨(dú)特的“股權(quán)投資類企業(yè)可以直接變更成為合伙制企業(yè)”的政策規(guī)定(其他省只能先將公司制PE基金注銷，再重新登記為合伙制基金)，絕大多數(shù)在新疆注冊(cè)的PE基金管理機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本均可按最低200萬元門檻。
稅收優(yōu)惠方面，由于經(jīng)新疆金融辦備案的PE基金均被納入當(dāng)?shù)刂С种行∑髽I(yè)服務(wù)體系，享受國(guó)家西部大開發(fā)各項(xiàng)稅收優(yōu)惠與相關(guān)LP所得稅返還獎(jiǎng)勵(lì)措施，綜合測(cè)算下來新疆注冊(cè)的PE基金企業(yè)所得稅和LP個(gè)人所得稅稅率分別約15%與16%，低于國(guó)內(nèi)其他省市的25%與20%。
不過PE西遷，未必是完全沖著優(yōu)惠措施。汪偉透露，他們中的多數(shù)，主要是為了規(guī)避PE備案監(jiān)管。
即便如此，西部省份加強(qiáng)PE監(jiān)管，已是步步臨近。此前，金諾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人郭衛(wèi)峰遇到新疆負(fù)責(zé)PE監(jiān)管的官員，常被問及天津?yàn)楹我雠_(tái)提高PE基金注冊(cè)備案門檻，如何通過備案監(jiān)管打擊PE基金非法集資等。
“目前迫切需要解決的，是PE基金異地辦公的監(jiān)管問題�！毙陆辰�(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心一位工作人員認(rèn)為。
此前新疆多個(gè)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)為了吸引PE基金落地，仿效天津的優(yōu)惠措施，允許PE基金不在當(dāng)?shù)剞k公且提供一年以上的免費(fèi)注冊(cè)場(chǎng)地。而天津?yàn)I海新區(qū)部分功能區(qū)已要求注冊(cè)PE基金必須在當(dāng)?shù)卦O(shè)立辦公場(chǎng)所，便于就地監(jiān)管PE基金的募資與投資是否合規(guī)，原先的異地辦公優(yōu)惠措施幾乎被取消。
“多頭管理”漏洞
國(guó)家發(fā)改委與地方政府在PE監(jiān)管方面依然各自為政，無形間給PE基金規(guī)避備案監(jiān)管提供了灰色操作空間。
按國(guó)家發(fā)改委《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》，募資規(guī)模5億元的股權(quán)投資企業(yè)需要在國(guó)家發(fā)改委備案；不足5億元的則在省級(jí)人民政府確定的備案管理部門備案。但截至目前，除了天津市出臺(tái)675號(hào)文對(duì)1億-5億元PE基金執(zhí)行備案監(jiān)管，其他省級(jí)PE監(jiān)管部門股權(quán)投資企業(yè)備案管理配套操作指引，遲遲沒有出臺(tái)。
“地方政府與國(guó)家發(fā)改委統(tǒng)一PE基金備案監(jiān)管尺度，很難�！币晃坏胤浇鹑谵k人士分析。這意味著地方政府大量操作PE監(jiān)管措施“新老劃斷”，其中最大難點(diǎn)，是如何讓地方政府PE基金的LP最低出資門檻與發(fā)改委接軌(目前多數(shù)地方政府對(duì)PE基金LP最低出資額設(shè)定在100萬-500萬元，遠(yuǎn)低于發(fā)改委要求的1000萬元)。地方政府的顧慮是，一旦調(diào)高，會(huì)妨礙吸引PE基金扶持當(dāng)?shù)馗咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的招商引資措施。
這讓少數(shù)募資規(guī)模5億元以上的PE基金有機(jī)可乘。按國(guó)家發(fā)改委PE備案的通常流程，PE基金先前往地方政府備案，再由兩者將備案資料轉(zhuǎn)遞國(guó)家發(fā)改委備案。如果地方政府與發(fā)改委缺乏密切溝通，PE基金就可先按當(dāng)?shù)卣笸瓿勺?cè)，即使省級(jí)PE監(jiān)管部門股權(quán)投資企業(yè)備案管理的配套操作指引出臺(tái)，地方政府也得考慮PE基金監(jiān)管新老劃斷操作難題，對(duì)已注冊(cè)PE基金或延續(xù)以往的寬松注冊(cè)及監(jiān)管措施。
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本文標(biāo)題：PE西遷幕后暗藏規(guī)避備案監(jiān)管盤算
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