2011年底與關(guān)聯(lián)方簽署項目合同，當年就確認85%的項目收入，且項目毛利率顯著高于公司同類業(yè)務(wù)。
近日南京萊斯信息技術(shù)股份有限公司（下稱“南京萊斯”）招股說明書（申報稿）中披露的上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，引起其存在提前確認收入瑕疵的質(zhì)疑。
年底簽署合同，當年即確認85%收入
2011年12月，南京萊斯與重慶�？低暫炗啞镀桨仓貞c-應(yīng)急聯(lián)動防控體系數(shù)字化建設(shè)工程技術(shù)服務(wù)合同書》，提供項目需求調(diào)研、頂層設(shè)計、項目可研、項目設(shè)計等技術(shù)服務(wù)，合同總金額為3500萬元。其中重慶�？低暤目毓晒蓶|�？低暎�002415.SZ）為公司實際控制人中國電科下屬上市公司，因此該合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
招股書稱：根據(jù)重慶市有關(guān)項目保密的要求，相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)不得公開招標。“鑒于本公司在應(yīng)急指揮通信領(lǐng)域的市場地位、項目經(jīng)驗和技術(shù)實力，重慶�？低曔x擇本公司作為合作方。”
年底簽署合同書，但南京萊斯在2011年根據(jù)完工進度確認了85%的收入，即2975萬元。對此公司解釋稱，雖當時對技術(shù)服務(wù)的具體內(nèi)容和合同價格未最終確認，但公司在2011年1月即派遣團隊入駐現(xiàn)場開始工作，重慶�？低曇嘣诋斈甑捉o出完工進度確認單，根據(jù)本次技術(shù)服務(wù)總工作量已完成85%，公司于是確認了85%的項目收入。而合同項下的全部工作預計將于2012年4月結(jié)束。
是否存在提前確認收入之嫌？對此，一位不愿透露姓名的審計師對《第一財經(jīng)日報》表示，根據(jù)完工百分比進行了收入確認，在會計上存在合理性，但建設(shè)進度估計和成本核算要經(jīng)過審計評估才可確認是否合理，并同時進行成本確認。而大項目一般會先簽主合同，約定不同的工程進度進行建設(shè)和付款，在不簽署主合同的情況下進行建設(shè)也存在極大風險。
招股書顯示，“平安重慶”這一單項目在2011年所確認的收入占當年應(yīng)急指揮通信全部軟件開發(fā)收入的比例達90.67%，項目毛利率達到72.72%。對比公司2011年應(yīng)急指揮通信業(yè)務(wù)的平均毛利率24.37%，“平安重慶”顯著高于平均水平。上述審計師認為，擬上市企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方交易來控制利潤和收入并不少見，關(guān)鍵在于定價是否公允，而從“平安重慶”的毛利率情況來看，定價顯失公允。
主營業(yè)務(wù)毛利率呈下降之勢
招股書顯示，占南京萊斯應(yīng)收比重較大的應(yīng)急指揮通信業(yè)務(wù)毛利率近三年呈現(xiàn)出明顯的下降態(tài)勢。
2009～2011年，應(yīng)急指揮通信產(chǎn)品的毛利率分別是24.64%、20.52%和24.37%。2010年較2009年下滑4.12個百分點，2011年雖有回升，但主要受“平安重慶”的影響。
而從固定指揮中心項目的合同報價情況來看，“某市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人防地面指揮中心指揮通信系統(tǒng)”2009年的合同毛利率達到29.35%，但2011年與之規(guī)模相近的項目其合同毛利率僅有7.11%。
此外，南京萊斯的全資子公司萊斯三維還從事電子產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。該公司業(yè)務(wù)模式與蘇寧、國美相類似，2011年凈資產(chǎn)649.91萬元，近三年營業(yè)收入分別為1.58億元、2億元和2.6億元，占南京萊斯合并營業(yè)收入的比重達到30%左右。但萊斯三維凈利潤卻微乎其微，近三年分別為-99.98萬元、44.82萬元和56.59萬元，毛利率僅在4%上下。
為何在主營業(yè)務(wù)之外經(jīng)營一筆不賺錢的買賣？招股書稱，公司2006年開始通過萊斯三維采購業(yè)務(wù)經(jīng)營中所需部分標準化計算機、網(wǎng)絡(luò)和通信設(shè)備。但分析人士認為，為采購設(shè)備而單獨成立公司不僅并無必要，而且顯著攤薄了公司的凈資產(chǎn)收益率。
中信建投資本16倍PE入股
南京萊斯此次IPO，作為保薦人的中信建投證券，其直投部門中信建投資本以每股10元的價格獲得公司上市前2.5%的股權(quán)。中央?yún)R金下屬建銀投資亦以同樣價格獲得上市前23.75%的股權(quán)。
招股書顯示，2009年3月南京萊斯整體變更時，公司38名核心員工（黨總支書記、副總經(jīng)理、董秘等）合計持股30%。2010年7月，上述自然人將全部股份轉(zhuǎn)讓給航天科工、建銀投資及中信建投資本，轉(zhuǎn)讓價格為10元/股。對比南京萊斯2011年0.62元的每股收益，三家機構(gòu)入股價格竟高達16.1倍PE。資料顯示，中信建投證券是中信證券控股子公司，其中中信證券持股比例為60%；另一股東即是建銀投資，持股比例40%。
去年7月，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，其中提出“業(yè)務(wù)隔離”，即券商擔任擬上市企業(yè)的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。不過，該“指引”并不溯及既往。
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本文標題：上會前關(guān)聯(lián)方“貢獻”大合同南京萊斯“火速”確認收入
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