北京時(shí)間1月6日，雅虎新任CEO斯科特·湯普森(Scott Thompson)剛上任很可能就得立刻做出一項(xiàng)重要抉擇，即是否支持復(fù)雜的避稅資產(chǎn)置換交易，該交易將幫助雅虎節(jié)省40億美元的稅費(fèi)。
現(xiàn)金充裕剝離
該交易用稅務(wù)專家的專業(yè)術(shù)語(yǔ)形容就是“現(xiàn)金充裕剝離”(cash-rich split-off)，就是利用稅務(wù)規(guī)則幫助雅虎減持所擁有的阿里巴巴和雅虎日本股份，而且不需要為此交稅。
不過由于該交易將是美國(guó)有史以來(lái)最大“現(xiàn)金充裕剝離”交易之一，它將面臨美國(guó)國(guó)稅局的合格審查。
雅虎周三宣布任命PayPal總裁湯普森為新任CEO，董事長(zhǎng)羅伊·博斯托克(Roy Bostock)表示，他們將繼續(xù)去年9月份開始的戰(zhàn)略評(píng)估。
知情人士稱，此次評(píng)估已經(jīng)使得雅虎與阿里巴巴、軟銀就潛在股份置換交易進(jìn)行談判，該交易的總價(jià)值在170億美元左右。
知情人士表示，如果談判取得進(jìn)展，雅虎還需要等待美國(guó)國(guó)稅局對(duì)該交易進(jìn)行裁定。即便是談判各方在未來(lái)6個(gè)月左右時(shí)間內(nèi)達(dá)成協(xié)議，美國(guó)國(guó)稅局對(duì)該交易的裁定估計(jì)也得等到明年才能做出。
盡管稅務(wù)專家表示，美國(guó)國(guó)稅局一般會(huì)批準(zhǔn)類似交易，但是考慮到該交易的規(guī)模、多方參與，雅虎這項(xiàng)避稅置換交易將面臨嚴(yán)格審查。不過此次交易有所不同的是，阿里巴巴和軟銀可以創(chuàng)建子公司向其中注入資金，再加上雅虎選擇的一項(xiàng)資產(chǎn)來(lái)置換后者擁有的股份。在這種情況下，阿里巴巴和軟銀分拆的資產(chǎn)為“已擁有的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)”。
實(shí)質(zhì)
“現(xiàn)金充裕剝離”很少在并購(gòu)領(lǐng)域提及，律師近10年才開始構(gòu)建這種交易。這種交易一般都是一家公司擁有另外一家公司的股份，比如雅虎擁有阿里巴巴股份，“剝離”本質(zhì)上是為特定股東提供機(jī)會(huì)置換一項(xiàng)“剝離”實(shí)體擁有的現(xiàn)金和其它資產(chǎn)。
稅務(wù)咨詢公司Robert Willens LLC總裁、稅務(wù)專家羅伯特·威林斯(Robert Willens)表示，“現(xiàn)金充裕剝離”交易的理論基礎(chǔ)是，置換后的資產(chǎn)不被視為應(yīng)納稅項(xiàng)目。
滿足稅法要求的一個(gè)關(guān)鍵部分就是，公司在剝離股份時(shí)，還需要資產(chǎn)來(lái)置換，而不只是現(xiàn)金。而且現(xiàn)金不能占到交易額的三分之二，此項(xiàng)限制規(guī)定在2005年被采用，以防止條款被濫用。
一些稅務(wù)專家對(duì)于美國(guó)稅法規(guī)定并不滿意，認(rèn)為這使得“現(xiàn)金充裕剝離”交易和應(yīng)納稅項(xiàng)目區(qū)別并不大�！懊绹�(guó)國(guó)稅局默許了這個(gè)領(lǐng)域的極端行為�！泵绹�(guó)南加州大學(xué)法學(xué)院律法學(xué)教授愛德華·科林伯德(Edward Kleinbard)表示。從交易類型上看，科林伯德質(zhì)疑稱：“為什么它不被視為另一項(xiàng)應(yīng)納稅的紅利呢�！�
美國(guó)國(guó)稅局發(fā)言人拒絕予以置評(píng)。
自從2003年以來(lái)，美國(guó)只進(jìn)行了幾樁“現(xiàn)金充裕剝離”交易。杰納斯資本集團(tuán)(Janus Capital Group)和DST Systems的交易被稅務(wù)專家看作是第一筆“現(xiàn)金充裕剝離”交易。新聞集團(tuán)也在2008年參與了一筆“現(xiàn)金充裕剝離”交易，當(dāng)時(shí)新聞集團(tuán)通過4.65億美元現(xiàn)金和持有的DirecTV股份以及其它資產(chǎn)置換美國(guó)有線電纜系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)商Liberty Media所持新聞集團(tuán)全部股份。
具體實(shí)施
對(duì)于雅虎來(lái)說(shuō)，“現(xiàn)金充裕剝離”交易可以為股東籌集資本，幫助管理層專注美國(guó)核心業(yè)務(wù)。而對(duì)于阿里巴巴和軟銀來(lái)說(shuō)，該交易可以緩和他們與雅虎的緊張關(guān)系。
如果交易最終達(dá)成，雅虎將所持阿里巴巴40%股份降低三分之二至15%，并將獲得120億美元現(xiàn)金和資產(chǎn)。雅虎也將使用類似交易減持其持有的35%雅虎日本股份，軟銀是雅虎日本另外一家大股東，已經(jīng)在東京掛牌上市。
知情人士稱，雅虎將通過該交易節(jié)省40億美元的稅費(fèi)。為了實(shí)現(xiàn)這筆交易滿足稅法規(guī)定，阿里巴巴和雅虎日本需要向各自新創(chuàng)建的子公司中轉(zhuǎn)移一項(xiàng)“活躍業(yè)務(wù)”，該業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移將被視為出于“商業(yè)目的”。
“活躍業(yè)務(wù)”的實(shí)現(xiàn)有多種方法，比如阿里巴巴和軟銀可以將自家所持有的至少5年以上業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至子公司;或者他們可以購(gòu)買一項(xiàng)特定目的資產(chǎn)，并將其轉(zhuǎn)移至子公司中，只要收購(gòu)交易被視為以換股并購(gòu)形式實(shí)現(xiàn)即可。
知情人士稱，阿里巴巴已經(jīng)為雅虎提供了適于后者美國(guó)核心業(yè)務(wù)的資產(chǎn)選項(xiàng)，并將為對(duì)應(yīng)資產(chǎn)收購(gòu)融資。消息稱，雅虎也會(huì)選擇購(gòu)買目標(biāo)公司20%以上的股份。
稅務(wù)專家稱，現(xiàn)有稅法并沒有對(duì)“商業(yè)目的”進(jìn)行明確規(guī)定，這取決于公司及其顧問拿出合適的理由來(lái)證明“現(xiàn)金充裕剝離”交易的合法性。知情人士稱，阿里巴巴所提出的“商業(yè)目的”將是降低股東控制權(quán)來(lái)提升公司管理。
“(商業(yè)目的)從某種程度上說(shuō)是一個(gè)空泛的詞匯�！甭蓭熓聞�(wù)所Paul Hastings LLP稅務(wù)合伙人安迪·肖特(Andy Short)表示。該事務(wù)所并不參與雅虎亞洲資產(chǎn)剝離交易。
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